意大利经销协议：独家经销、终止与补偿

意大利没有关于经销协议的专门法律。意大利的经销合同（contratto di concessione di vendita，销售特许合同）是一种无名合同，其规则来自《民法典》总则部分、诚信义务以及意大利最高法院（Corte di Cassazione）的判例；无固定期限合同如何终止、滥用终止权须付出何种代价，均由判例决定。

简单来说： 在意大利，您签署的协议承担着大部分分量。独家经销、区域、期限、通知期以及合作关系的结束，均以合同约定为准，并按诚信原则解释。欧盟委员会关于纵向协议的规则为区域保护和转售价格划定了外部界限。迄今为止，意大利判例并未将商业代理人的商誉补偿延及经销商，但在终止条款被滥用时可以判给损害赔偿。对您有利的格式条款需要另行专门签字。

本页为一般信息，不构成法律意见。请由具备意大利执业资格的律师审阅协议草案。关于市场本身（行业协会、采购联盟、公共采购），请参阅通过经销商进入意大利。

协议适用哪国法律

欧盟框架

无论您选择哪国法律，欧盟竞争法都适用。《纵向协议集体豁免条例》即欧盟委员会条例（EU）2022/720，对供应商和买方的市场份额均不超过 30% 的供应和经销协议给予豁免（第 3 条），除非协议含有第 4 条所列的核心限制，例如设定最低转售价格，或在该条例允许的例外之外限制独家经销商可销售的区域。该条例于 2034年5月31日到期。意大利竞争法与之并行适用：第 287/1990 号法律第 2 条禁止明显限制国内市场竞争的协议，并以固定采购或销售价格、划分市场为例；第 1(4) 条规定，该法依照欧盟竞争法原则解释。

对经销商的保护属于各国国内法范畴。指令 86/653/EEC 统一了商业代理人的规则，商业代理人指代表委托人谈判销售的中间人。经销商以自己的名义购买和转售，因此不在该指令范围内。

意大利法律与管辖法院

根据《罗马条例 I》（条例 593/2008），当事人可以选择准据法（第 3 条）。未作选择的，经销合同适用经销商惯常居所地所在国的法律（第 4(1)(f) 条）：与意大利经销商订立且对此未作约定的协议，适用意大利法律。

根据《布鲁塞尔条例 I bis》（条例 1215/2012），书面的法院选择协议会得到尊重（第 25 条）。没有此类协议的，合同诉请由履行地法院管辖（第 7(1) 条）。在 Corman-Collins 案（C-9/12，2013年12月19日）中，欧盟法院就前身条例 44/2001 中的同一规则作出裁决，认定含有关于经销供应商货物具体条款的独家经销协议适用服务提供的规则；这些服务的提供地通常是经销商的区域。

意大利没有可以排除当事人所选外国法律的经销专门立法。下文所述禁止滥用经济依赖的规定是否无论选择何种法律都适用，应向您的律师咨询。

独家经销与区域

意大利最高法院曾将经销合同描述为接近供应合同（somministrazione），但仍属非典型的框架合同（Cass. 2009年9月18日，第 20106 号判决）。两条关于供应合同的规定说明了意大利法官如何理解独家经销：

• 有利于经销商的独家经销（第 1568 条）：在合同区域内和合同期限内，供应商不得在该区域直接或间接进行同类供应。承诺在其区域内推广销售的经销商，如未履行该义务，即使已购买约定的最低数量，也须承担损害赔偿责任。
• 有利于供应商的独家经销（第 1567 条）：买方不得从第三方取得同类货物；除另有约定外，买方也不得自行生产此类货物。

根据 VBER，您可以禁止独家经销商向您为自己保留的、或独家分配给至多五个其他独家经销商的区域或客户群进行主动销售（第 4(b)(i) 条）。被动销售（即未经招揽的订单）不得限制，第 4(b) 条所列的少数例外除外。主动销售包括有针对性的在线广告，以及以国家域名或语言面向另一区域的网站（第 1 条）。以阻止有效利用互联网进行销售为目的的条款属于核心限制（第 4(e) 条）。30% 的市场份额门槛对双方都适用。

期限、终止与通知期

固定期限与无固定期限

合同在当事人之间具有法律效力，只能经双方同意或依法律允许的原因解除（第 1372 条）。固定期限协议在到期日终止。如果您希望任何一方都能提前退出，请在合同中写明单方解除权（recesso）：第 1373 条允许这样做，且在持续履行的合同中，解除不影响已经完成或正在进行的履行。

对于无固定期限协议，最接近的法定规则是关于供应合同的规定：各方可以在约定期限内发出通知后解除，没有约定的按惯例确定期限，两者都没有的，则须考虑供应的性质，在“合理期限内”（termine congruo）发出通知（第 1569 条）。截至 2026年11月8日，我们未能查阅到为经销商确定通知期的意大利最高法院判决；意大利学界评论指出，法院会权衡合作关系的时长和经销商的投资。请在合同中约定通知期，并按合作年限相应延长。

单方解除权必须依诚信原则行使

每份合同都必须依诚信原则履行（第 1375 条），双方都必须公平行事（correttezza，第 1175 条）。在 Cass. 2009年9月18日第 20106 号判决中，一家汽车制造商依据允许任意解除（recesso ad nutum）的条款终止了与其经销商的合同。法院没有宣告该条款无效，但认定其行使可以接受诚信和权利滥用方面的审查：法官必须审查单方解除权的行使方式或目的是否超出了授予该权利的初衷，而滥用单方解除权可能产生损害赔偿。因此，法院可能会审查您如何使用对您有利的终止条款。

因故终止

第 1456 条允许当事人约定：某项指明的义务未履行时，一旦守约方声明援引该条款，合同即告解除。请写明具体义务：最低采购量、付款、竞业禁止、商标使用。

滥用经济依赖

第 192/1998 号法律第 9 条禁止企业滥用客户企业或供应商企业对其的经济依赖，包括“任意中断现有商业关系”或施加不合理的繁重条件；滥用性条款无效，在滥用行为关系到竞争时，竞争管理机构也可采取行动（第 9(3-bis) 条）。该法涉及的是分包关系，但第 9 条所指的是任何客户企业或供应商企业。截至 2026年11月8日，我们未能查阅到关于第 9 条是否普遍适用于经销关系的意大利最高法院判决；您的律师会了解目前的立场。

我们未发现意大利对经销协议有登记要求。

终止时的补偿

意大利法律为代理人规定了商誉补偿：根据第 1751 条，带来新客户或显著发展业务的代理人有权获得公平补偿，上限为按最近五年平均计算的一年报酬，且该规则不得以不利于代理人的方式放弃。第 1750 条按合同年份规定代理人的最短通知期为一至六个月。

经销商没有相应的法定权利。在 Cass. 20106/2009 案中，法院附带指出，将代理补偿延及经销商似乎“可行性存疑”，因为经销合同是购买和转售的框架合同，其结构似乎使之处于与代理相近的范围之外。学界评论指出，此后的判例总体上沿袭了这一思路。制造商的风险在别处：滥用终止权、通知期不足，或依据第 192/1998 号法律第 9 条产生的损害赔偿。关于合作结束时如何处理的条款（通知期、库存回购、客户数据移交）可以降低这一风险。

如果您的意大利合作伙伴以您的名义接受订单，而不是购买并转售，它可能属于代理人，第 1750 条和第 1751 条将完全适用。

当地律师会审查的其他条款

• 竞业禁止。 根据第 2596 条，竞业禁止协议必须以书面形式证明，并在限于某一区域或某项活动时有效；期限不得超过五年，期限更长或无固定期限的，缩减为五年。VBER 更为严格：无固定期限或超过五年的竞业禁止不在豁免范围内（第 5(1)(a) 条），而合同终止后的竞业禁止只有在涵盖竞争性货物、限于经销商的经营场所、为保护专有技术所必需且期限不超过一年的情况下才获豁免（第 5(3) 条）。
• 格式条款与双重签字。 根据第 1341 条，由一方预先拟定的一般条件，除其他情形外，凡是限制其责任、赋予其解除或中止权、限制另一方与第三方交易的自由、规定默示续展、仲裁或其他管辖法院的，除非经书面专门认可，否则不生效力。第 1342 条将这一规则扩展至格式文本。意大利的惯常做法是在这些条款的清单下另行签字。
• 最低采购量与目标。 按年度写明，并约定未达标的后果（丧失独家经销权、依第 1456 条终止）。
• 价格。 您可以建议转售价格或设定其上限；设定固定或最低转售价格属于核心限制（VBER 第 4(a) 条），而固定价格也是第 287/1990 号法律第 2(2)(a) 条所列禁止协议的示例之一。
• 合作结束时的库存。 约定您是否回购可销售的库存、回购价格，以及经销商可在多长时间内清售剩余库存。
• 商标与域名。 以您自己的名义在意大利注册商标，并以您的名义持有 .it 域名和社交媒体账户。
• 语言。 企业之间的合同不要求使用意大利语。面向消费者和用户的信息必须至少以意大利语提供（Codice del consumo，即《消费法典》，第 9 条）；请约定由谁翻译标签和说明书。
• 开票。 在意大利居住或设立的企业与其他意大利居民进行交易时，必须通过交换系统（SdI）开具电子发票；您的经销商已经在这样做。您自己的跨境发票遵循您所在国家的规则。请参阅意大利实务指南。
• 争议。 写明准据法和管辖法院或仲裁机构，并将这些条款列入双重签字清单。

初稿核对清单

• 界定产品、区域（如有需要可按大区划分）以及您保留的客户群。
• 写明独家经销是单向、双向还是不设独家，并援引第 1567 条和第 1568 条。
• 区分主动销售和被动销售，并按 VBER 第 4 条的要求制定在线销售规则。
• 选择经书面约定续展的固定期限，或选择通知期随年限增长的无固定期限。
• 列出依第 1456 条可立即终止合同的违约情形。
• 设定年度最低采购量及未达标的后果。
• 在 VBER 第 5 条范围内，将合同存续期间的竞业禁止限制在五年以内，合同终止后的限制在一年以内。
• 约定合作结束时的库存回购、清售期以及客户和产品数据的移交。
• 以您的名义持有商标、域名和营销账户。
• 准备单独的签字栏，用于认可第 1341 条所列条款。
• 写明准据法和管辖法院，并说明合同语言。
• 明确由谁负责意大利语标签和产品信息。

这对制造商意味着什么

意大利将大部分条款交由合同约定，因此风险落在起草环节。法院可能会审查您如何使用终止条款；虽然经销商没有法定补偿，但仍可能因滥用终止权或突然终止而被判损害赔偿。请约定能够反映经销商投资的通知期，使用双重签字，并始终关注竞争法的界限。

Cresques 的作用

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