比利时经销协议：独家经销、终止与补偿

比利时有一部专为经销商制定的法律。《经济法典》第 X 编规定，无固定期限的独家经销协议，除严重违约外，只能在给予合理通知期或公平补偿的情况下终止，且经销商还可就其建立的客户群要求额外补偿。

简单来说： 如果您的比利时经销商享有独家经销权、在其区域内几乎只销售您的产品，或承担您施加的重大义务，那么无论合同如何约定，第 X 编都适用。此时终止无固定期限协议，要么须给予足够长的通知期，要么须支付替代通知期的补偿金，而且往往还要另付一笔补偿。固定期限协议一旦续展两次，此后的任何延期都视为无固定期限。在许多情况下，经销商可以在比利时起诉，而该法要求比利时法院适用比利时法律。期限、区域、目标和法院仍由您选择。

本页为截至 2026年11月8日的一般信息，不构成法律意见。请由具备比利时执业资格的律师审阅协议草案。

协议适用哪国法律

欧盟框架。 没有任何欧盟法规专门保护经销商。《商业代理人指令》86/653/EEC 适用于拥有持续授权、“代表”委托人谈判销售或采购的独立中间人（第 1(2) 条）；经销商以自己的名义购买和转售，因此其所受保护来自各国国内法。竞争法适用于每一份经销协议：《纵向协议集体豁免条例》（EU）2022/720（VBER）对供应商和买方在相关市场的份额均不超过 30% 的纵向协议给予豁免（第 3 条），除非协议含有第 4 条所列的核心限制。

比利时法律。 第 X 编第 3 篇（“无固定期限独家经销协议的单方终止”，承接了 1961年7月27日法律；对于在该法于 2014年5月31日废止之前订立的协议，1961年法律仍然适用）“尽管有任何相反条款”，均适用于三类 concession de vente（销售特许）（第 X.35 条）：独家经销；经销商在所授予区域内销售几乎全部合同产品的经销；以及供应商施加与协议紧密相关的重大义务、以致协议终止将使经销商遭受严重损害的经销。第 I.11 条第 3° 项将 concession de vente 定义为供应商将以自己名义、为自己账户销售其制造或经销之产品的权利保留给一个或多个经销商的协议。

准据法与管辖法院。 根据《罗马条例 I》，当事人可以选择准据法（第 3 条）；未作选择的，经销合同适用经销商惯常居所地法律（第 4(1)(f) 条）。第 X.39 条进一步规定，因在比利时全部或部分地区产生效力的协议被终止而受损的经销商，无论如何均可在比利时起诉供应商，可在其本身所在地或供应商所在地起诉，且受理争议的比利时法院“仅适用比利时法律”。《罗马条例 I》为法院地的优先强制性规定留有空间（第 9(2) 条）；比利时法院在多大程度上以此方式适用第 X.39 条以对抗当事人选择的外国法律，属于判例法问题。

欧盟规则限制了第 X.39 条的适用范围。在 Corman-Collins 案（C-9/12，2013年12月19日）中，欧盟法院认定，《布鲁塞尔条例 I》排除对住所在另一成员国的被告适用比利时的管辖规则；并认定，若独家经销协议含有关于经销供应商货物的具体条款（须由国内法院查明），则基于该协议的诉请适用服务提供合同的规则，由服务提供地法院管辖。《布鲁塞尔条例 I bis》保留了这一结构（第 4 条和第 7(1)(b) 条）。选择某一成员国法院的书面协议管辖条款，无论当事人住所在何处，通常都具有优先效力，除非依该国法律在实体上无效（第 25 条）。相反，在欧盟以外设立的制造商须按各国国内管辖规则被诉（第 6 条），这就使第 X.39 条重新适用，但选择成员国法院的有效协议管辖条款除外（第 6(1) 条和第 25 条）。关于商业代理人的 Unamar 案（C-184/12，2013年10月17日）允许法院只有在进行详细评估之后，才能以本国保护性规则排除当事人所选择的另一成员国法律；这一推理在多大程度上适用于经销商，应向您的律师咨询。

第 X 编争议能否依外国法律在境外仲裁，长期以来在比利时存在诉讼争议；截至 2026年11月8日，我们未在原始来源中核实比利时最高法院（Cour de cassation）目前的立场，因此任何仲裁条款都应与比利时律师商定。

独家经销与区域

独家经销是触发第 X 编的主要因素，因此在授予之前先决定您是否真正需要它。根据 VBER，运营独家经销体系的供应商可以限制独家经销商向保留给供应商、或分配给至多五个其他独家经销商的区域或客户群进行主动销售（第 4(b)(i) 条）。限制被动销售（即未经招揽的订单）属于核心限制，而该条例将响应公共采购或私人招标视为被动销售（第 1(1)(m) 条）。因此，您不能阻止经销商在其区域以外参与投标。

在线销售遵循同样的逻辑。以阻止经销商或其客户有效利用互联网向特定区域或客户销售为目的的限制，属于核心限制（第 4(e) 条）。如果您希望改用选择性经销体系，即设立授权经销商、不向未经授权的转售商销售，VBER 允许在该体系区域内禁止向未经授权的经销商销售（第 4(c)(i)(2) 条），但您施加的义务本身可能使协议落入第 X.35 条第 3° 项的范围。

按语言区或邮政编码写明区域，说明由谁负责布鲁塞尔，并列出您为自己保留的客户群。

期限、终止与通知期

无固定期限。 第 X.36 条确立了规则：除一方严重违约外，属于第 3 篇范围的无固定期限协议只能在给予合理通知期或公平补偿的情况下终止，“由当事人在合同终止时确定”。未能达成一致的，由法官依衡平原则裁决，并在相关时考虑惯例。该法未规定具体月数。由于条文指的是终止时的约定，事先写入合同的通知期并不是可靠的上限；应为法院认定其过短的可能性预留预算，并向律师了解比利时法院目前在您所在行业如何评估合理性。

固定期限。 根据第 X.38 条，固定期限协议视为续展，续展期为无固定期限，或为默示续展条款所定的期限，除非一方在约定到期日之前至少三个月、至多六个月以挂号信发出通知。固定期限协议一旦续展两次（无论条款是否变更），或依其自身条款默示续展两次，此后的任何延期均视为无固定期限。因此，只有当您把这一时间窗口记入日程并按时寄出挂号信时，固定期限才能让您干净地退出。

严重违约。 第 X.36 条和第 X.37 条都将严重违约（manquement grave、faute grave）排除在外。请在合同中列举示例，例如逾期付款或丧失必要的许可；最终仍由法院决定。

企业间一般规则。 自 2020年12月1日起，第 VI.91/3 条至第 VI.91/6 条将企业间合同中造成明显失衡的条款视为不公平条款并归于无效；默示续展固定期限合同的条款，或在没有合理终止期限的情况下约束当事人的条款，推定为不公平（第 VI.91/5 条第 2° 和 5° 项）。

终止时的补偿

在通知期或替代通知期的补偿之外，当供应商因经销商严重过错以外的原因终止协议，或经销商因供应商的严重过错而终止协议时，第 X.37 条赋予经销商获得额外衡平补偿的权利。补偿逐案评估，依据三项要素：

1. 经销商带来的客户群显著增长，且在终止后仍留在供应商处；
2. 经销商为开展经销而发生、在协议到期后将使供应商受益的费用；
3. 经销商因协议终止而必须解雇员工时所欠的遣散费。

未能达成一致的，仍由法官依衡平原则裁决。该法既未规定计算公式，也未设定上限。由于第 3 篇“尽管有任何相反条款”均适用，不应依赖在合作开始时签署的弃权书；在协议终止时协商达成的和解则是另一回事，应与律师讨论。从第一年起就保存记录（任命时的客户、经销商带来的客户、应您要求进行的投资）：它们是第 X.37 条诉请中双方的证据。

当地律师会审查的其他条款

• 缔约前信息。 第 X 编第 2 篇适用于“商业合作协议”（第 I.11 条第 2° 项）：即您授予使用共同标识、共同商号、转让专有技术或提供商业或技术协助的权利的协议。如果您的经销模式包含其中任何一项，第 X.27 条要求您至少在签约前一个月交付协议草案和一份专门的披露文件；若未交付，第 X.30 条允许经销商在两年内请求宣告协议无效。不含这些要素的单纯转售协议不在第 2 篇范围内；请核实您的模式属于哪种情况。
• 竞业禁止。 VBER 对协议存续期间最长五年的竞业禁止给予豁免（第 5(1)(a) 条）；协议终止后的竞业禁止只有在严格条件下才能获得豁免，包括最长一年、限于经销商的经营场所并限于保护您的专有技术（第 5(3) 条）。我们在第 X 编中未发现为经销商规定不同期限的规则。
• 价格。 您可以建议转售价格或设定最高转售价格；设定最低或固定转售价格属于核心限制（VBER 第 4(a) 条）。
• 最低采购量与目标。 目标为您提供了可衡量的调整依据，但繁重的目标制度本身可能构成第 X.35 条第 3° 项所称的“重大义务”。对于未达成目标，取消独家经销权是比终止协议更温和的补救措施。
• 库存与商标。 约定库存回购，以及以您品牌注册的本地域名和账户的转移。
• 语言。 我们未发现对两家企业之间的合同强制规定语言的一般性法律；任何企业间合同的书面条款都必须清晰易懂（第 VI.91/2 条），第 X 编第 2 篇对商业合作协议也有同样规定（第 X.32 条）。面向消费者的产品信息遵循第 VI.8 条，相关内容见我们的比利时实务指南，其中还介绍了 Peppol 电子发票。

初稿核对清单

• 首先决定经销商是否独家；如果不是，请明确写明，并避免形成事实上的准独家经销。
• 按语言区或邮政编码界定区域，安排好布鲁塞尔，并列出您保留的客户群。
• 按照 VBER 的要求，允许在所有区域进行被动销售和响应公共招标。
• 选择固定的初始期限，并把第 X.38 条规定的时间窗口（到期前三至六个月，挂号信）记入日程。
• 统计续展次数：第二次续展之后，应按无固定期限协议及其通知期制度进行规划。
• 以具体示例和补救期限界定严重违约。
• 签约前为合理通知期或替代补偿以及可能的第 X.37 条补偿预留预算。
• 核实您是否授予标识、商号、专有技术或协助；如是，请在签约前一个月交付第 2 篇规定的披露文件。
• 将协议存续期间的竞业禁止控制在五年以内，协议终止后的竞业禁止控制在 VBER 第 5(3) 条范围内。
• 建议转售价格或设定其上限；切勿设定最低价格。
• 与比利时律师共同起草准据法和管辖法院条款，并约定退出时的库存回购和品牌资产处理。

这对制造商意味着什么

在比利时，经过深思熟虑的结构会得到回报。独家经销、长期合作关系和繁重义务都会增加退出成本，因此只有在独家经销能换来真正承诺的情况下才授予它，并使用您确实在管理的目标和固定期限。本页为一般信息，不构成法律意见：请由具备比利时执业资格的律师审阅协议草案。

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