法国经销协议：独家经销、终止与补偿

法国没有专为经销协议制定的法律，但有一条规则是每个供应商在合作结束时都会遇到的：任何人终止已建立的商业关系，若未给予反映该关系持续时间的书面通知，就必须支付损害赔偿（《商法典》（Code de commerce）第 L442-1 II 条）。

简单来说： 独家经销、目标和退出由您签署的合同决定，但须在法国合同法和欧盟竞争法的框架内。合作关系结束时，无论合同如何约定，法国法院都会审查通知期相对于关系的存续时间是否足够长；18 个月的书面通知是法定界点，超过这一期限，通知期长度便不能再受质疑。经销商不享有法定的商誉补偿；这项权利属于商业代理人。其他法国规则也会影响协议草案：独家采购最长 10 年的上限、品牌附带独家经销时须提供的信息文件，以及禁止设定最低转售价格。

本页为截至 2026年11月8日的一般信息，不构成法律意见。请由具备法国执业资格的律师审阅协议草案。

协议适用哪国法律

竞争法设定了外部框架。《纵向协议集体豁免条例》（EU）2022/720（VBER）对任何一方市场份额均不超过 30% 的独家经销和选择性经销协议给予豁免（第 3 条），除非协议含有核心限制：固定或最低转售价格（第 4(a) 条）、在允许的例外之外禁止被动销售（第 4(b) 条），或阻止有效利用互联网进行销售（第 4(e) 条）。该豁免于 2034年5月31日到期。《商业代理人指令》86/653/EEC 适用于代表委托人进行谈判的中间人（第 1(2) 条）；经销商以自己的名义购买和转售，因此其所受保护属于国内法问题。

在法国国内，经销协议是《民法典》（Code civil）下的无名合同。《民法典》将谈判、订立和履行中的诚信作为公共秩序规则予以要求（第 1104 条），此外还叠加适用《商法典》关于独家条款和限制性做法的规定。

根据《罗马条例 I》（第 593/2008 号条例），当事人可以选择准据法（第 3 条）；未作选择的，经销合同适用经销商惯常居所地国家的法律（第 4(1)(f) 条），因此对法国经销商而言即适用法国法律。第 9 条允许法院无论当事人如何选择，都适用本国法律中优先适用的强制性规定。第 L442-1 II 条是否属于此类规定，多年来一直在法国法院中存在争议；截至 2026年11月8日，我们未能确认法国最高法院（Cour de cassation）已有判决就《罗马条例 I》下的经销合同解决这一问题，因此应假定即使您选择了其他法律，法国法院仍可能适用该条。

关于管辖，《布鲁塞尔条例 I bis》（第 1215/2012 号条例）承认书面选择法院的约定（第 25 条）。欧盟法院在 Granarolo 案（C-196/15，2016年7月14日）中解释其前身第 44/2001 号条例时认定，若当事人之间存在默示合同关系，就突然终止长期商业关系提出的诉请不属于侵权事项。对于欧盟法范围以外的国际管辖，法国最高法院将同一诉请视为侵权诉请（第一民事庭，2025年3月12日，n° 23-22.051）。该法院还曾认可经销合同中涵盖合同所生任何争议的外国法院管辖条款，即使法国强制性规定可能适用于案件实体问题（第一民事庭，2008年10月22日，n° 07-15.823）。在法国国内，第 L442-1 条下的争议只能提交八家指定的商事法院（当事人为商事主体时为马赛、波尔多、图尔宽、法兰西堡、里昂、南锡、巴黎和雷恩），上诉由巴黎上诉法院审理（第 L442-4 III 条和第 D442-2 条，附件 4-2-1）。自 2025年1月1日起，包括马赛、里昂、南锡和巴黎在内的十二家商事法院试点更名为 tribunaux des activités économiques（经济活动法院）（第 2023-1059 号法律）。

独家经销与区域

VBER 的术语是实务中通用的术语。在独家经销体系下，您可以禁止经销商向保留给您、或分配给至多五个其他独家经销商的区域或客户群进行主动销售（第 4(b)(i) 条）；“主动销售”是指通过拜访、信函、电子邮件、电话或定向广告（线上或线下）针对客户进行销售（第 1 条）。您不能禁止被动销售，即对未经招揽的请求作出回应，也不能屏蔽经销商的网站。

有一条法国规则对经销商一方的义务设定了上限：货物买方承诺不使用其他供应商的同类或互补货物的条款，有效期最长为十年（第 L330-1 条），同一当事人之间后续订立的类似协议在第一份协议到期之日终止（第 L330-2 条）。VBER 的要求更严格：超过五年或无固定期限的竞业禁止不在豁免范围内（第 5(1)(a) 条）。

如果您向经销商提供您的商号、商标或店招，并要求其业务独家或准独家经营，第 L330-3 条（Loi Doubin，杜宾法）要求您至少在签约前 20 天交付缔约前信息文件和合同草案。文件内容列于第 R330-1 条，逾期交付构成第五级违警罪（第 R330-2 条）。单纯转售您品牌货物的经销商是否属于该条范围，应由律师判断；请尽早询问，因为这 20 天会影响您的时间安排。

期限、终止与通知期

《民法典》提供了基本规则。禁止永久性承诺（第 1210 条）。无固定期限合同可由任何一方随时终止，须给予合同约定的通知期，未约定的则给予合理通知期（第 1211 条）。固定期限合同必须履行至期满，任何人都不能要求续展（第 1212 条）；当事人在期满后继续履行的，合同默示续展（第 1215 条）。

此外，无论合同如何约定，第 L442-1 II 条都适用于任何已建立的商业关系。突然终止这种关系（即使是部分终止），而未参照商业惯例或行业间协议、特别考虑关系持续时间给予书面通知的，终止方须对损失承担责任。大幅削减订单量、以致损害关系平衡的，也可能引发责任。当事人对通知期长度有分歧时，若终止方给予了 18 个月的通知，则不能因通知不足而被追究责任。因对方不履行或不可抗力而不经通知终止，仍然是允许的。

多长才算足够，须逐案判断。在 2012 年的一项判决中，法国最高法院维持了以下认定：一家农业机械独家经销商在合作近十五年、约 80% 营业额与该品牌挂钩的情况下，仅获得七个月的通知，属于不足；上诉法院将应给予的通知期定为 20 个月，并就缺少的 13 个月判给损害赔偿（商事庭，2012年11月6日，n° 11-24.570）。该案涉及不续约通知，且只赔偿了因终止的突然性造成的损失。该判决早于 18 个月规则。

对于违约，《民法典》允许通过明示解除条款、因足够严重的违约而发出通知，或由法院判决解除合同（第 1224 条）。明示解除条款必须写明其违反将触发解除的义务，催告通知必须明确提及该条款（第 1225 条）；以通知方式解除，须事先发出催告并给予合理的履行期限，紧急情况除外（第 1226 条）。我们未发现法国对经销协议有登记要求；第 L442-1 II 条下的通知必须采用书面形式。

终止时的补偿

在法国，经销商不享有法定的商誉或客户补偿。第 L134-12 条规定的合同终止补偿属于商业代理人；代理人若未在一年内通知委托人便丧失该权利，且不得以合同约定作出对其不利的排除（第 L134-16 条）。以自己名义购买和转售的经销商不在该章范围内。实际上代表您进行谈判而非转售的经销商可能被视为代理人，因此请在合同和实践中都保持角色清晰。

经销商在合作结束时可以主张的，是在通知期过短时依第 L442-1 II 条获得的损害赔偿，按其本应获得的通知期计算（见上文 2012 年判决），以及库存回购等合同救济。切实可行的保护是给予与关系相称的书面通知，最长至 18 个月的界点。

当地律师会审查的其他条款

• 竞业禁止： 协议存续期间，适用第 L330-1 条的十年上限和 VBER 的五年限制；协议终止后，VBER 仅豁免为期一年、限于竞争货物、限于经销商使用过的经营场所、且为保护您的专有技术所必不可少的限制（第 5(3) 条）。
• 转售价格： 直接或间接强制规定最低转售价格或最低利润率，可处 €15,000 罚款（第 L442-6 条），且同时属于 VBER 的核心限制。根据 VBER，最高价格和建议价格是允许的，只要它们不起固定价格的作用。
• 明显失衡： 造成当事人权利义务明显失衡的条款，或没有真实对价的利益，会引发责任（第 L442-1 I 条）。
• 一般条件与年度协议： 您的 conditions générales de vente（一般销售条件）必须提供给任何提出要求的专业买方，并且是“le socle unique de la négociation commerciale”（商业谈判的唯一基础）（第 L441-1 条）。第 L441-3 条和第 L441-3-1 条要求供应商与经销商或批发商订立书面协议，记录谈判结果；根据第 L441-3 条，该协议期限为一年、两年或三年，并须在 3 月 1 日之前订立。
• 付款期限： 约定的付款期限自发票日期起不得超过 60 天，或经明确约定不得超过月末起 45 天（第 L441-10 条）。法国实务指南介绍了电子发票。
• 语言： Loi Toubon（图邦法）规定，货物的名称、报价、介绍、使用说明和保修条款以及发票必须使用法语（第 2 条）。第 5 条要求公法实体或履行公共服务使命的私人机构作为一方的合同使用法语；该条不适用于两家私营公司之间的合同，此类合同可以使用英语。
• 库存、商标和域名： 约定合作结束时库存和 .fr 域名的处理；以您自己的名义注册商标。
• 争议： 商事争议可经约定提交仲裁（第 L721-3 条）。

初稿核对清单

• 写明经销商以自己的名义购买和转售，不代表您进行谈判。
• 明确选择准据法和管辖法院，并假定在法国法院第 L442-1 II 条仍可能适用。
• 规定随关系存续时间增长的通知期，并将该梯度上限定为 18 个月。
• 所有终止或不续约通知均以书面形式发出，并保留日期证明。
• 界定区域和客户群，列出保留的部分，且只限制主动销售。
• 将协议存续期间的竞业禁止控制在五年以内，协议终止后的竞业禁止控制在 VBER 第 5(3) 条范围内。
• 核实第 L330-3 条是否适用；如适用，在签约前 20 天发送信息文件和合同草案。
• 只使用建议转售价格或最高转售价格。
• 设定最低采购目标并写明后果（例如丧失独家经销权），而不是笼统的终止权。
• 起草明示解除条款，写明其违反将触发解除的义务。
• 约定合作结束时的库存回购、资料返还、域名和商标归属。
• 使协议、价格条件和年度条款与您在法国的 conditions générales de vente（一般销售条件）保持一致。

这对制造商意味着什么

在法国，终止经销关系的成本来自通知期过短。签约时就规划好退出：与关系存续时间挂钩的书面通知梯度、清晰的经销商角色以及符合 VBER 的独家经销安排，可以覆盖大部分风险。请尽早核实 20 天信息文件的要求是否适用，并请法国律师审阅协议草案。

Cresques 的作用

Cresques 展示在法国已经赢得您所在品类公共合同的公司，以合同授予公告为证据，并提供其档案，让您在进入合同阶段之前就了解谈判对象。它还会针对合法渠道以法语起草首封消息。请从法国市场页面和法国实务指南开始。

本页不构成法律意见；请由具备法国执业资格的律师审阅协议草案。