عقود التوزيع في بلجيكا: الحصرية والإنهاء والتعويض

لدى بلجيكا قانون وُضع خصيصًا للموزّعين. ينص الكتاب العاشر (Book X) من مدونة القانون الاقتصادي (Code de droit économique) على أن عقد التوزيع الحصري غير محدد المدة لا يجوز إنهاؤه، في غير حالة الإخلال الجسيم، إلا بمهلة إشعار معقولة أو بتعويض عادل، وعلى أن للموزّع أن يطالب بتعويض إضافي عن قاعدة العملاء التي بناها.

ببساطة: إذا كان موزّعك البلجيكي حصريًا، أو يبيع منتجاتك وحدها تقريبًا في منطقته، أو يتحمّل التزامات ثقيلة فرضتَها عليه، فإن الكتاب العاشر يسري أيًّا كان ما ينص عليه العقد. وعندئذٍ يكلّف إنهاء العقد غير محدد المدة إما مهلة إشعار طويلة بما يكفي أو مبلغًا بديلًا عنها، وكثيرًا ما يُضاف إليهما تعويض إضافي. وما إن يُجدَّد عقد محدد المدة مرتين حتى يُعدّ أي تمديد لاحق عقدًا غير محدد المدة. ويستطيع الموزّع في حالات كثيرة أن يرفع دعواه في بلجيكا، والقانون يُلزم المحكمة البلجيكية بتطبيق القانون البلجيكي. ومع ذلك تبقى لك حرية اختيار المدة والمنطقة والأهداف وجهة الاختصاص.

هذه الصفحة معلومات عامة حتى 8 نوفمبر 2026، وليست استشارة قانونية. اعرض مسودة العقد على محامٍ مؤهَّل في بلجيكا.

أي قانون يحكم العقد

الإطار الأوروبي. لا يوجد تشريع أوروبي يحمي الموزّعين بصفتهم هذه. فتوجيه الوكلاء التجاريين 86/653/EEC يشمل الوسيط المستقل الذي يتمتع بسلطة دائمة للتفاوض على المبيعات أو المشتريات "on behalf of" (لحساب) الموكِّل (المادة 1(2))؛ أما الموزّع فيشتري ويعيد البيع باسمه الخاص، ولذلك تكون حمايته وطنية. ويسري قانون المنافسة على كل عقد توزيع: فاللائحة (EU) 2022/720، أي لائحة الإعفاء الفئوي للاتفاقات الرأسية (VBER)، تُعفي الاتفاقات الرأسية التي لا تتجاوز فيها حصة المورّد ولا المشتري 30% من السوق المعنية (المادة 3)، ما لم تتضمن قيدًا جوهريًا من القيود المدرجة في المادة 4.

القانون البلجيكي. يسري الباب الثالث من الكتاب العاشر ("Unilateral termination of exclusive distribution agreements of indefinite duration"، الإنهاء الانفرادي لعقود التوزيع الحصري غير محددة المدة، الذي حلّ محل قانون 27 يوليو 1961؛ ولا يزال قانون 1961 يحكم العقود المبرمة قبل إلغائه في 31 مايو 2014) "notwithstanding any clause to the contrary" (بصرف النظر عن أي شرط مخالف) على ثلاثة أنواع من concession de vente (امتياز البيع) (المادة X.35): التوزيع الحصري؛ والتوزيع الذي يبيع فيه الموزّع جميع منتجات العقد تقريبًا في المنطقة الممنوحة له؛ والتوزيع الذي يفرض فيه المورّد التزامات كبيرة مرتبطة بالعقد ارتباطًا وثيقًا بحيث يلحق بالموزّع ضرر جسيم إذا انتهى العقد. وتعرّف المادة I.11، 3° concession de vente بأنه اتفاق يخصّ بموجبه المورّد موزّعًا واحدًا أو أكثر بحق بيع منتجات يصنعها أو يوزّعها، باسم الموزّع ولحسابه.

القانون الواجب التطبيق والاختصاص القضائي. بموجب لائحة Rome I، يجوز للطرفين اختيار القانون الواجب التطبيق (المادة 3)؛ وعند عدم الاختيار يخضع عقد التوزيع لقانون محل الإقامة المعتادة للموزّع (المادة 4(1)(f)). وتضيف المادة X.39 أن الموزّع المتضرر من إنهاء عقد ينتج آثاره في بلجيكا كلها أو بعضها يجوز له في جميع الأحوال أن يقاضي المورّد في بلجيكا، أمام محكمة مقرّه أو مقر المورّد، وأن المحكمة البلجيكية التي تُعرض عليها المنازعة "applies exclusively Belgian law" (تطبّق القانون البلجيكي حصرًا). وتترك لائحة Rome I مجالًا للقواعد الآمرة ذات التطبيق الضروري في دولة المحكمة (المادة 9(2))؛ أما إلى أي حد تطبّق المحاكم البلجيكية المادة X.39 على هذا النحو في مواجهة قانون أجنبي مختار، فمسألة يحسمها الاجتهاد القضائي.

وتحدّ القواعد الأوروبية من نطاق المادة X.39. ففي قضية Corman-Collins (C-9/12، 19 ديسمبر 2013) قضت محكمة العدل بأن لائحة Brussels I تمنع تطبيق قاعدة الاختصاص البلجيكية على مدّعى عليه مقيم في دولة عضو أخرى، وبأن الدعوى المستندة إلى عقد توزيع حصري تندرج تحت قاعدة عقود تقديم الخدمات متى تضمّن العقد شروطًا محددة بشأن توزيع بضائع المورّد، وهو ما يتعين على المحكمة الوطنية التحقق منه؛ وعندئذٍ تختص محكمة المكان الذي تُقدَّم فيه الخدمات. وتحافظ لائحة Brussels I bis على هذا البناء (المادتان 4 و7(1)(b)). أما شرط الاختصاص المكتوب لصالح محكمة دولة عضو فيسود عمومًا أيًّا كان موطن الطرفين، ما لم يكن باطلًا من حيث الموضوع وفقًا لقانون تلك الدولة (المادة 25). وفي المقابل، يُقاضى المصنّع القائم خارج الاتحاد الأوروبي وفق قواعد الاختصاص الوطنية (المادة 6)، فتعود المادة X.39 إلى الواجهة، رهنًا بوجود شرط اختصاص صحيح لصالح محاكم دولة عضو (المادتان 6(1) و25). وفي قضية Unamar (C-184/12، 17 أكتوبر 2013)، المتعلقة بالوكلاء التجاريين، أجازت المحكمة للقاضي أن يستبعد القانون المختار لدولة عضو أخرى لصالح قواعده الحمائية الخاصة، ولكن فقط بعد تقييم مفصّل؛ أما مدى انطباق هذا المنطق على الموزّعين فمسألة يُسأل عنها محاميك.

وقد طال التقاضي في بلجيكا حول ما إذا كان يجوز إحالة منازعة خاضعة للكتاب العاشر إلى التحكيم في الخارج وفق قانون أجنبي؛ وحتى 8 نوفمبر 2026 لم نتحقق في المصدر الأصلي من الموقف الحالي لمحكمة النقض، لذا اتفق على أي شرط تحكيم مع محامٍ بلجيكي.

الحصرية والمنطقة

الحصرية هي المحفّز الرئيسي لسريان الكتاب العاشر، فقرّر إن كنت تحتاج إليها قبل أن تمنحها. وبموجب لائحة الإعفاء الفئوي للاتفاقات الرأسية، يجوز للمورّد الذي يدير نظامًا حصريًا أن يقيّد المبيعات النشطة للموزّع الحصري إلى منطقة أو فئة عملاء محجوزة للمورّد أو مخصصة لما يصل إلى خمسة موزّعين حصريين آخرين (المادة 4(b)(i)). أما تقييد المبيعات السلبية، أي الطلبات التي ترد دون سعي من الموزّع، فهو قيد جوهري، واللائحة تعدّ الاستجابة للمشتريات العامة أو لدعوات المناقصة الخاصة مبيعات سلبية (المادة 1(1)(m)). وعليه، لا يمكنك منع الموزّع من الرد على مناقصة خارج منطقته.

والمبيعات عبر الإنترنت تتبع المنطق نفسه. فالقيد الذي يهدف إلى منع الموزّع أو عملائه من الاستخدام الفعّال للإنترنت للبيع في مناطق معينة أو لعملاء معينين قيد جوهري (المادة 4(e)). وإن أردت بدلًا من ذلك نظامًا انتقائيًا، بتجار معتمدين ودون بيع لمعيدي بيع غير معتمدين، فإن اللائحة تجيز حظر البيع لموزّعين غير معتمدين داخل منطقة النظام (المادة 4(c)(i)(2))، غير أن الالتزامات التي تفرضها قد تُدخل العقد هي نفسها في نطاق المادة X.35، 3°.

حدّد المنطقة بالإقليم اللغوي أو الرمز البريدي، واذكر من يتولى بروكسل، وأدرج فئات العملاء التي تحتفظ بها لنفسك.

المدة والإنهاء ومهلة الإشعار

المدة غير المحددة. تضع المادة X.36 القاعدة: في غير حالة الإخلال الجسيم من أحد الطرفين، لا يجوز إنهاء عقد غير محدد المدة يندرج تحت الباب الثالث إلا بمهلة إشعار معقولة أو بتعويض عادل، "to be determined by the parties at the time the contract is terminated" (يحددهما الطرفان وقت إنهاء العقد). وعند عدم الاتفاق يقضي القاضي وفق مبادئ العدالة، مع مراعاة العرف عند الاقتضاء. ولا يحدد القانون عددًا من الأشهر. ولأن النص يشير إلى اتفاق وقت الإنهاء، فإن مهلة الإشعار المكتوبة في العقد مسبقًا ليست سقفًا آمنًا؛ فخصّص في ميزانيتك احتمال أن تراها المحكمة قصيرة جدًا، واسأل محاميك كيف تقيّم المحاكم البلجيكية حاليًا معقولية المهلة في قطاعك.

المدة المحددة. تعدّ المادة X.38 العقد محدد المدة مجددًا، لمدة غير محددة أو للمدة الواردة في أي شرط تجديد ضمني، ما لم يُخطر أحد الطرفين الآخر برسالة مسجلة قبل ثلاثة أشهر على الأقل وستة أشهر على الأكثر من تاريخ الانتهاء المتفق عليه. وما إن يُجدَّد عقد محدد المدة مرتين، بشروط معدّلة أو بدونها، أو يُجدَّد ضمنيًا مرتين بموجب شرطه الخاص، حتى يُعدّ أي تمديد لاحق لمدة غير محددة. وعليه، لا تمنحك المدة المحددة خروجًا سلسًا دون تبعات إلا إذا سجّلت هذه الفترة في جدول مواعيدك وأرسلت الرسالة المسجلة في موعدها.

الإخلال الجسيم. تستثني المادتان X.36 وX.37 كلتاهما الإخلال الجسيم (manquement grave، faute grave). أورد أمثلة في العقد، كالتخلف عن السداد أو فقدان التراخيص اللازمة؛ ومع ذلك تبقى الكلمة الأخيرة للمحكمة.

القواعد العامة بين الشركات. منذ 1 ديسمبر 2020، تعدّ المواد VI.91/3 إلى VI.91/6 الشرط الوارد في عقد بين شركات تعسفيًا، وباطلًا، متى أحدث اختلالًا ظاهرًا؛ ويُفترض تعسف الشروط التي تجدّد العقد محدد المدة ضمنيًا، أو تُلزم الطرفين، دون مهلة إنهاء معقولة (المادة VI.91/5، 2° و5°).

التعويض عند الانتهاء

فضلًا عن مهلة الإشعار أو التعويض البديل عنها، تمنح المادة X.37 الموزّع الحق في تعويض إضافي عادل عندما ينهي المورّد العقد لسبب غير الخطأ الجسيم للموزّع، أو عندما ينهي الموزّع العقد بسبب خطأ جسيم من المورّد. ويُقدَّر التعويض، حالةً بحالة، على أساس ثلاثة عناصر:

1. زيادة كبيرة في العملاء جلبها الموزّع وتبقى لدى المورّد بعد الإنهاء؛
2. تكاليف تكبّدها الموزّع لإدارة التوزيع وتعود بالنفع على المورّد بعد انتهاء العقد؛
3. تعويضات نهاية الخدمة المستحقة على الموزّع للموظفين الذين يضطر إلى فصلهم بسبب انتهاء العقد.

وعند عدم الاتفاق يقضي القاضي مجددًا وفق مبادئ العدالة. ولا يضع القانون معادلة ولا سقفًا. ولأن الباب الثالث يسري بصرف النظر عن أي شرط مخالف، فلا ينبغي التعويل على تنازل موقَّع في بداية العلاقة؛ أما التسوية المتفاوض عليها عند انتهاء العقد فمسألة مختلفة تُناقش مع المحامي. احتفظ بالسجلات منذ السنة الأولى (العملاء عند التعيين، والعملاء الذين جلبهم الموزّع، والاستثمارات المنفّذة بطلب منك): فهي الدليل لدى الطرفين في أي مطالبة بموجب المادة X.37.

شروط أخرى سينظر فيها المحامي المحلي

• المعلومات السابقة للتعاقد. يسري الباب الثاني من الكتاب العاشر على "commercial partnership agreement" (اتفاق الشراكة التجارية) (المادة I.11، 2°): وهو الاتفاق الذي تمنح فيه حق استخدام علامة مشتركة، أو اسم تجاري مشترك، أو نقل معرفة فنية، أو مساعدة تجارية أو تقنية. فإن تضمّن نموذج التوزيع لديك أيًّا من ذلك، أوجبت المادة X.27 تسليم مسودة العقد ووثيقة إفصاح خاصة قبل شهر واحد على الأقل من التوقيع، وأجازت المادة X.30 للموزّع طلب البطلان خلال سنتين إن لم تفعل. أما عقد إعادة البيع البسيط الخالي من هذه العناصر فيقع خارج الباب الثاني؛ فتحقق من موقع نموذجك.
• شرط عدم المنافسة. تُعفي لائحة الإعفاء الفئوي للاتفاقات الرأسية شرط عدم المنافسة لمدة تصل إلى خمس سنوات أثناء سريان العقد (المادة 5(1)(a))؛ أما شرط عدم المنافسة بعد انتهاء العقد فلا يُعفى إلا ضمن شروط ضيقة، منها حد أقصى سنة واحدة واقتصاره على مقار الموزّع وعلى حماية معرفتك الفنية (المادة 5(3)). ولم نجد في الكتاب العاشر قاعدة تحدد مدة مختلفة للموزّعين.
• الأسعار. يجوز لك أن توصي بسعر إعادة البيع أو أن تحدد حدًا أقصى له؛ أما تحديد سعر أدنى أو ثابت لإعادة البيع فقيد جوهري (المادة 4(a) من اللائحة).
• الحد الأدنى للمشتريات والأهداف. تمنحك الأهداف أساسًا قابلًا للقياس لإجراء التغيير، لكن نظام أهداف ثقيلًا قد يشكّل بحد ذاته "significant obligation" (التزامًا كبيرًا) بمقتضى المادة X.35، 3°. وفقدان الحصرية جزاء ألطف من الإنهاء عند عدم تحقيق الأهداف.
• المخزون والعلامات التجارية. اتفق على إعادة شراء المخزون وعلى نقل أسماء النطاقات المحلية والحسابات التي تحمل علامتك.
• اللغة. لم نجد قانونًا عامًا يفرض لغة معينة لعقد بين شركتين؛ ويجب أن تكون الشروط المكتوبة في أي عقد بين شركات واضحة ومفهومة (المادة VI.91/2)، وينص الباب الثاني من الكتاب العاشر على الأمر نفسه بالنسبة لاتفاقات الشراكة التجارية (المادة X.32). أما معلومات المنتج الموجهة إلى المستهلكين فتخضع للمادة VI.8، التي نتناولها في دليل بلجيكا، والذي يشرح أيضًا الفوترة الإلكترونية عبر Peppol.

قائمة مراجعة للمسودة الأولى

• قرّر أولًا ما إذا كان الموزّع سيكون حصريًا؛ وإن لم يكن، فاذكر ذلك صراحةً في العقد وتجنّب شبه حصرية فعلية.
• حدّد المنطقة بالإقليم اللغوي أو الرمز البريدي، واحسم مسألة بروكسل، وأدرج فئات العملاء التي تحتفظ بها.
• اسمح بالمبيعات السلبية وبالرد على المناقصات العامة في كل مكان، كما تشترط اللائحة.
• اختر مدة أولية محددة، وسجّل في جدول مواعيدك فترة الإخطار المنصوص عليها في المادة X.38 (من ثلاثة إلى ستة أشهر قبل الانتهاء، برسالة مسجلة).
• احسب مرات التجديد: بعد التجديد الثاني، خطّط لعقد غير محدد المدة ولنظام مهلة الإشعار الخاص به.
• عرّف الإخلال الجسيم بأمثلة ملموسة وبمهلة للتصحيح.
• خصّص في ميزانيتك قبل التوقيع مهلة إشعار معقولة أو تعويضًا بديلًا عنها، إضافة إلى تعويض محتمل بموجب المادة X.37.
• تحقق مما إذا كنت تمنح علامة أو اسمًا تجاريًا أو معرفة فنية أو مساعدة؛ فإن كان كذلك، فسلّم وثيقة الإفصاح المنصوص عليها في الباب الثاني قبل التوقيع بشهر.
• أبقِ أي شرط لعدم المنافسة ضمن خمس سنوات أثناء العقد، وضمن المادة 5(3) من اللائحة بعده.
• أوصِ بأسعار إعادة البيع أو ضع لها سقفًا؛ ولا تحدد حدًا أدنى أبدًا.
• اكتب شرطي القانون الواجب التطبيق والاختصاص القضائي مع محامٍ بلجيكي، واتفق على إعادة شراء المخزون وأصول العلامة عند الخروج.

ماذا يعني ذلك للمصنّع

تكافئ بلجيكا البنية المدروسة. فالحصرية والعلاقة الطويلة والالتزامات الثقيلة كلها تزيد كلفة الخروج، لذا لا تمنح الحصرية إلا حيث تضمن لك في المقابل التزامًا حقيقيًا، واستخدم أهدافًا ومددًا محددة تديرها فعلًا. هذه معلومات عامة، وليست استشارة قانونية: اعرض المسودة على محامٍ مؤهَّل في بلجيكا.

أين يأتي دور Cresques

تعرض Cresques الشركات التي تفوز بالفعل بعقود عامة في فئتك في بلجيكا، مع إشعارات الترسية دليلًا، وملفاتها التعريفية، فتعرف مع من تتفاوض قبل مرحلة العقد. كما تصوغ رسالة أولى بلغة الشركة عبر القناة المشروعة. ابدأ من صفحة سوق بلجيكا ودليل بلجيكا.