Umowy dystrybucyjne w Belgii: wyłączność, wypowiedzenie i odszkodowanie

Belgia ma ustawę napisaną z myślą o dystrybutorach. Księga X Kodeksu prawa gospodarczego (Code de droit économique) stanowi, że wyłączną umowę dystrybucyjną zawartą na czas nieokreślony można rozwiązać, poza przypadkiem poważnego naruszenia, jedynie z zachowaniem rozsądnego okresu wypowiedzenia albo za słusznym odszkodowaniem, a dystrybutor może ponadto żądać dodatkowego świadczenia wyrównawczego za zbudowaną przez siebie klientelę.

Mówiąc prościej: jeśli Twój belgijski dystrybutor ma wyłączność, sprzedaje na swoim terytorium niemal wyłącznie Twoje produkty albo ciążą na nim nałożone przez Ciebie znaczne obowiązki, Księga X ma zastosowanie bez względu na treść umowy. Rozwiązanie umowy na czas nieokreślony kosztuje wtedy albo odpowiednio długi okres wypowiedzenia, albo pieniądze w zamian, a często dodatkowo jeszcze świadczenie wyrównawcze. Gdy umowa na czas określony zostanie dwukrotnie przedłużona, każde kolejne przedłużenie uznaje się za zawarte na czas nieokreślony. Dystrybutor w wielu przypadkach może pozwać Cię w Belgii, a ustawa nakazuje belgijskiemu sądowi stosować prawo belgijskie. Okres obowiązywania, terytorium, cele sprzedażowe i sąd właściwy nadal wybierasz Ty.

Ta strona zawiera informacje ogólne według stanu na 8 listopada 2026 r. i nie stanowi porady prawnej. Zleć przegląd projektu umowy prawnikowi uprawnionemu do wykonywania zawodu w Belgii.

Jakie prawo reguluje umowę

Ramy unijne. Żaden akt UE nie chroni dystrybutorów jako takich. Dyrektywa 86/653/EWG w sprawie przedstawicieli handlowych obejmuje samodzielnego pośrednika, który ma stałe umocowanie do negocjowania sprzedaży lub zakupu „w imieniu” zleceniodawcy (art. 1 ust. 2); dystrybutor kupuje i odsprzedaje we własnym imieniu, więc jego ochrona wynika z prawa krajowego. Prawo konkurencji obejmuje każdą umowę dystrybucyjną: rozporządzenie (UE) 2022/720, czyli rozporządzenie w sprawie wyłączeń grupowych porozumień wertykalnych (VBER), wyłącza porozumienia wertykalne, w których ani dostawca, ani nabywca nie przekracza 30% rynku właściwego (art. 3), chyba że zawierają one ograniczenie najpoważniejsze wymienione w art. 4.

Ustawa belgijska. Tytuł 3 Księgi X („Jednostronne rozwiązanie umów o wyłączną dystrybucję zawartych na czas nieokreślony”, który zastąpił ustawę z 27 lipca 1961 r.; ustawa z 1961 r. nadal reguluje umowy zawarte przed jej uchyleniem 31 maja 2014 r.) ma zastosowanie „bez względu na jakiekolwiek postanowienie przeciwne” do trzech rodzajów concession de vente (art. X.35): dystrybucji wyłącznej; dystrybucji, w której dystrybutor sprzedaje na przyznanym terytorium niemal wszystkie produkty objęte umową; oraz dystrybucji, w której dostawca nakłada znaczne obowiązki tak ściśle związane z umową, że jej zakończenie wyrządziłoby dystrybutorowi poważną szkodę. Art. I.11 pkt 3 definiuje concession de vente jako umowę, w której dostawca zastrzega dla jednego lub kilku dystrybutorów prawo do sprzedaży, we własnym imieniu i na własny rachunek, produktów, które wytwarza lub dystrybuuje.

Wybór prawa i sądu. Zgodnie z rozporządzeniem Rzym I strony mogą wybrać prawo właściwe (art. 3); w braku wyboru umowa dystrybucji podlega prawu państwa, w którym dystrybutor ma miejsce zwykłego pobytu (art. 4 ust. 1 lit. f). Art. X.39 dodaje, że dystrybutor poszkodowany rozwiązaniem umowy wywołującej skutki na całym terytorium Belgii lub jego części może w każdym przypadku pozwać dostawcę w Belgii, przed sądem swojej siedziby albo siedziby dostawcy, a belgijski sąd, do którego wniesiono spór, „stosuje wyłącznie prawo belgijskie”. Rzym I zostawia miejsce dla przepisów wymuszających swoje zastosowanie obowiązujących w państwie sądu (art. 9 ust. 2); to, jak daleko belgijskie sądy stosują w ten sposób art. X.39 wbrew wybranemu prawu obcemu, jest kwestią orzecznictwa.

Przepisy UE ograniczają zasięg art. X.39. W sprawie Corman-Collins (C-9/12, 19 grudnia 2013 r.) Trybunał Sprawiedliwości orzekł, że rozporządzenie Bruksela I wyklucza stosowanie belgijskiej normy jurysdykcyjnej wobec pozwanego mającego miejsce zamieszkania w innym państwie członkowskim, a roszczenie z umowy o wyłączną dystrybucję podlega normie dotyczącej umów o świadczenie usług, jeżeli umowa zawiera szczególne postanowienia dotyczące dystrybucji towarów dostawcy, co ustala sąd krajowy; jurysdykcję ma wtedy sąd miejsca świadczenia usług. Rozporządzenie Bruksela I bis zachowuje tę konstrukcję (art. 4 i art. 7 pkt 1 lit. b). Pisemna umowa o jurysdykcję na rzecz sądu państwa członkowskiego co do zasady ma pierwszeństwo bez względu na miejsce zamieszkania stron, chyba że jest nieważna co do istoty na podstawie prawa tego państwa (art. 25). Natomiast producent mający siedzibę poza UE jest pozywany według krajowych norm jurysdykcyjnych (art. 6), co przywraca zastosowanie art. X.39, z zastrzeżeniem ważnej umowy o jurysdykcję na rzecz sądów państwa członkowskiego (art. 6 ust. 1 i art. 25). Wyrok Unamar (C-184/12, 17 października 2013 r.), dotyczący przedstawicieli handlowych, pozwala sądowi pominąć wybrane prawo innego państwa członkowskiego na rzecz własnych przepisów ochronnych dopiero po szczegółowej ocenie; to, jak to rozumowanie przenosi się na dystrybutorów, jest pytaniem do Twojego prawnika.

Kwestia, czy spór z Księgi X może trafić do arbitrażu za granicą na podstawie prawa obcego, od dawna jest przedmiotem sporów w Belgii; według stanu na 8 listopada 2026 r. nie zweryfikowaliśmy u źródła aktualnego stanowiska Sądu Kasacyjnego, więc każdą klauzulę arbitrażową uzgodnij z belgijskim prawnikiem.

Wyłączność i terytorium

Wyłączność jest głównym czynnikiem uruchamiającym Księgę X, więc zdecyduj, czy jej potrzebujesz, zanim ją przyznasz. Zgodnie z VBER dostawca prowadzący system dystrybucji wyłącznej może ograniczyć aktywną sprzedaż dystrybutora wyłącznego na terytorium lub do grupy klientów zastrzeżonych dla dostawcy albo przydzielonych maksymalnie pięciu innym dystrybutorom wyłącznym (art. 4 lit. b ppkt i). Ograniczenie sprzedaży pasywnej, czyli realizacji zamówień składanych z własnej inicjatywy klientów, jest ograniczeniem najpoważniejszym, a rozporządzenie zalicza do sprzedaży pasywnej odpowiadanie na przetargi publiczne lub prywatne zaproszenia do składania ofert (art. 1 ust. 1 lit. m). Nie możesz więc zabronić dystrybutorowi odpowiedzi na przetarg poza jego regionem.

Sprzedaż internetowa podlega tej samej logice. Ograniczenie, którego celem jest uniemożliwienie dystrybutorowi lub jego klientom skutecznego korzystania z internetu do sprzedaży na określone terytoria lub określonym klientom, jest ograniczeniem najpoważniejszym (art. 4 lit. e). Jeśli zamiast tego chcesz system dystrybucji selektywnej, z autoryzowanymi dealerami i bez sprzedaży nieautoryzowanym odsprzedawcom, VBER dopuszcza zakaz sprzedaży nieautoryzowanym dystrybutorom na terytorium systemu (art. 4 lit. c ppkt i pkt 2), ale nakładane przez Ciebie obowiązki mogą same sprawić, że umowa zostanie objęta art. X.35 pkt 3.

Określ terytorium według regionu językowego lub kodu pocztowego, wskaż, kto obsługuje Brukselę, i wymień grupy klientów, które zostawiasz sobie.

Okres obowiązywania, rozwiązanie i wypowiedzenie

Czas nieokreślony. Art. X.36 ustanawia zasadę: poza przypadkiem poważnego naruszenia przez jedną ze stron umowę objętą Tytułem 3, zawartą na czas nieokreślony, można rozwiązać wyłącznie z zachowaniem rozsądnego okresu wypowiedzenia albo za słusznym odszkodowaniem, „ustalanym przez strony w chwili rozwiązania umowy”. W braku porozumienia sędzia rozstrzyga według zasad słuszności, uwzględniając w stosownych przypadkach zwyczaje. Ustawa nie określa liczby miesięcy. Ponieważ tekst odwołuje się do porozumienia w chwili rozwiązania, okres wypowiedzenia wpisany z góry do umowy nie jest bezpiecznym pułapem; uwzględnij w budżecie możliwość, że sąd uzna go za zbyt krótki, i zapytaj prawnika, jak belgijskie sądy oceniają obecnie rozsądność w Twojej branży.

Czas określony. Art. X.38 uznaje umowę na czas określony za przedłużoną, na czas nieokreślony albo na okres przewidziany w klauzuli o milczącym przedłużeniu, chyba że jedna ze stron złoży wypowiedzenie listem poleconym nie wcześniej niż sześć i nie później niż trzy miesiące przed uzgodnionym terminem wygaśnięcia. Gdy umowa na czas określony zostanie dwukrotnie przedłużona, ze zmienionymi warunkami lub bez, albo dwukrotnie milcząco przedłużona na podstawie własnej klauzuli, każde kolejne przedłużenie uważa się za zawarte na czas nieokreślony. Czas określony daje więc czyste wyjście tylko wtedy, gdy zapiszesz to okno w kalendarzu i wyślesz list polecony na czas.

Poważne naruszenie. Zarówno art. X.36, jak i art. X.37 wyłączają przypadek poważnego naruszenia (manquement grave, faute grave). Podaj w umowie przykłady, takie jak brak płatności czy utrata wymaganych zezwoleń; ostatnie słowo i tak należy do sądu.

Ogólne przepisy B2B. Od 1 grudnia 2020 r. art. VI.91/3 do VI.91/6 uznają postanowienie umowy między przedsiębiorcami za nieuczciwe i nieważne, jeżeli tworzy ono oczywistą nierównowagę; domniemywa się nieuczciwość postanowień, które milcząco przedłużają umowę na czas określony albo wiążą strony bez rozsądnego okresu wypowiedzenia (art. VI.91/5 pkt 2 i 5).

Odszkodowanie na koniec

Niezależnie od wypowiedzenia lub odszkodowania w zamian art. X.37 przyznaje dystrybutorowi prawo do dodatkowego słusznego świadczenia wyrównawczego, gdy dostawca rozwiązuje umowę z przyczyny innej niż poważna wina dystrybutora albo gdy dystrybutor rozwiązuje umowę z powodu poważnej winy dostawcy. Świadczenie ocenia się indywidualnie na podstawie trzech elementów:

1. znacznego przyrostu klienteli wniesionego przez dystrybutora, który po rozwiązaniu umowy pozostaje przy dostawcy;
2. kosztów poniesionych przez dystrybutora na prowadzenie dystrybucji, z których dostawca skorzysta po wygaśnięciu umowy;
3. odpraw, które dystrybutor jest winien pracownikom zwalnianym z powodu zakończenia umowy.

W braku porozumienia sędzia znów rozstrzyga według zasad słuszności. Ustawa nie przewiduje wzoru ani górnej granicy. Ponieważ Tytuł 3 ma zastosowanie bez względu na postanowienia przeciwne, nie należy polegać na zrzeczeniu się roszczeń podpisanym na początku współpracy; ugoda wynegocjowana przy zakończeniu umowy to inna sprawa, do omówienia z prawnikiem. Prowadź dokumentację od pierwszego roku (klienci w chwili ustanowienia dystrybutora, klienci pozyskani przez dystrybutora, inwestycje poczynione na Twoje żądanie): to dowody dla obu stron w sporze o roszczenie z art. X.37.

Inne postanowienia, którym przyjrzy się lokalny prawnik

• Informacja przedkontraktowa. Tytuł 2 Księgi X ma zastosowanie do „umowy o partnerstwie handlowym” (art. I.11 pkt 2): takiej, w której przyznajesz prawo do korzystania ze wspólnego oznaczenia, wspólnej nazwy handlowej, przekazujesz know-how albo udzielasz pomocy handlowej lub technicznej. Jeśli Twój model dystrybucji obejmuje którykolwiek z tych elementów, art. X.27 wymaga przekazania projektu umowy i odrębnego dokumentu informacyjnego co najmniej miesiąc przed podpisaniem, a art. X.30 pozwala dystrybutorowi żądać stwierdzenia nieważności w ciągu dwóch lat, jeśli tego nie zrobiłeś. Zwykła umowa odsprzedaży bez tych elementów nie jest objęta Tytułem 2; sprawdź, gdzie mieści się Twój model.
• Zakaz konkurencji. VBER wyłącza zakaz konkurencji na okres do pięciu lat w trakcie trwania umowy (art. 5 ust. 1 lit. a); zakaz konkurencji po zakończeniu umowy jest wyłączony tylko w wąskich granicach, w tym maksymalnie na jeden rok i z ograniczeniem do lokali dystrybutora oraz do ochrony Twojego know-how (art. 5 ust. 3). Nie znaleźliśmy w Księdze X przepisu ustalającego inny okres dla dystrybutorów.
• Ceny. Możesz zalecić cenę odsprzedaży albo ustalić cenę maksymalną; narzucenie minimalnej lub sztywnej ceny odsprzedaży jest ograniczeniem najpoważniejszym (art. 4 lit. a VBER).
• Minimalne zakupy i cele sprzedażowe. Cele dają Ci mierzalną podstawę do zmian, ale rozbudowany system celów może sam w sobie stanowić „znaczny obowiązek” w rozumieniu art. X.35 pkt 3. Utrata wyłączności jest łagodniejszą sankcją za nieosiągnięcie celów niż rozwiązanie umowy.
• Zapasy i znaki towarowe. Uzgodnij odkup zapasów oraz przeniesienie lokalnych domen i kont prowadzonych pod Twoją marką.
• Język. Nie znaleźliśmy ogólnej ustawy narzucającej język umowy między dwoma przedsiębiorcami; pisemne postanowienia każdej umowy między przedsiębiorcami muszą być jasne i zrozumiałe (art. VI.91/2), a Tytuł 2 Księgi X stanowi to samo w odniesieniu do umów o partnerstwie handlowym (art. X.32). Informacje o produktach dla konsumentów podlegają art. VI.8, omówionemu w naszym poradniku o Belgii, który wyjaśnia też e-fakturowanie w Peppol.

Lista kontrolna pierwszego projektu

• Najpierw zdecyduj, czy dystrybutor będzie miał wyłączność; jeśli nie, napisz to wprost i unikaj faktycznej quasi-wyłączności.
• Określ terytorium według regionu językowego lub kodu pocztowego, rozstrzygnij kwestię Brukseli i wymień grupy klientów, które zastrzegasz dla siebie.
• Dopuść sprzedaż pasywną i odpowiadanie na przetargi publiczne wszędzie, tak jak wymaga VBER.
• Wybierz początkowy okres określony i wpisz do kalendarza okno z art. X.38 (od sześciu do trzech miesięcy przed wygaśnięciem, list polecony).
• Licz przedłużenia: po drugim przygotuj się na umowę na czas nieokreślony i jej reżim wypowiedzenia.
• Zdefiniuj poważne naruszenie za pomocą konkretnych przykładów i okresu na usunięcie naruszenia.
• Zanim podpiszesz, uwzględnij w budżecie rozsądny okres wypowiedzenia lub odszkodowanie w zamian, a także możliwe świadczenie z art. X.37.
• Sprawdź, czy przyznajesz oznaczenie, nazwę handlową, know-how lub pomoc; jeśli tak, przekaż informację z Tytułu 2 miesiąc przed podpisaniem.
• Utrzymaj zakaz konkurencji w granicach pięciu lat w trakcie umowy i w granicach art. 5 ust. 3 VBER po jej zakończeniu.
• Zalecaj ceny odsprzedaży lub ustalaj ich górną granicę; nigdy nie ustalaj ceny minimalnej.
• Klauzule o prawie właściwym i sądzie właściwym przygotuj z belgijskim prawnikiem, a przy wyjściu uzgodnij odkup zapasów i aktywa związane z marką.

Co to oznacza dla producenta

Belgia nagradza przemyślaną konstrukcję. Wyłączność, długa współpraca i znaczne obowiązki zwiększają koszt wyjścia, więc przyznawaj wyłączność tylko tam, gdzie kupujesz nią realne zaangażowanie, i stosuj cele oraz okresy określone, którymi naprawdę zarządzasz. To informacje ogólne, a nie porada prawna: zleć przegląd projektu umowy prawnikowi uprawnionemu do wykonywania zawodu w Belgii.

Gdzie pasuje Cresques

Cresques pokazuje firmy, które już wygrywają zamówienia publiczne w Twojej kategorii w Belgii, z ogłoszeniami o udzieleniu zamówienia jako dowodami, oraz ich profile, dzięki czemu wiesz, z kim negocjujesz, zanim dojdzie do etapu umowy. Przygotowuje też pierwszą wiadomość w języku firmy, przeznaczoną dla legalnej drogi kontaktu. Zacznij od strony rynku belgijskiego i poradnika o Belgii.