Umowy dystrybucyjne we Francji: wyłączność, wypowiedzenie i odszkodowanie

Francja nie ma ustawy napisanej z myślą o umowach dystrybucyjnych, ale ma jedną regułę, z którą każdy dostawca spotyka się na końcu współpracy: kto zrywa utrwalone stosunki handlowe bez pisemnego wypowiedzenia uwzględniającego czas ich trwania, musi zapłacić odszkodowanie (Code de commerce, art. L442-1 II).

Mówiąc prościej: o wyłączności, celach sprzedażowych i zasadach wyjścia decyduje podpisana umowa, w granicach francuskiego prawa umów i unijnego prawa konkurencji. Gdy współpraca się kończy, francuski sąd zapyta, czy okres wypowiedzenia był wystarczająco długi w stosunku do czasu trwania relacji, bez względu na treść umowy, a 18 miesięcy pisemnego wypowiedzenia to ustawowa granica, powyżej której długości wypowiedzenia nie można już kwestionować. Dystrybutorom nie przysługuje ustawowe świadczenie wyrównawcze za klientelę; to prawo należy do przedstawicieli handlowych. Inne francuskie przepisy wpływają na projekt umowy: 10-letni limit wyłączności zakupowej, dokument informacyjny, gdy Twoja marka idzie w parze z wyłącznością, oraz zakaz minimalnych cen odsprzedaży.

Ta strona zawiera informacje ogólne według stanu na 8 listopada 2026 r. i nie stanowi porady prawnej. Zleć przegląd projektu umowy prawnikowi uprawnionemu do wykonywania zawodu we Francji.

Jakie prawo reguluje umowę

Zewnętrzne ramy wyznacza prawo konkurencji. Rozporządzenie (UE) 2022/720 (rozporządzenie w sprawie wyłączeń grupowych porozumień wertykalnych, VBER) wyłącza porozumienia o dystrybucji wyłącznej i selektywnej, w których udział w rynku żadnej ze stron nie przekracza 30% (art. 3), chyba że porozumienie zawiera ograniczenie najpoważniejsze: sztywne lub minimalne ceny odsprzedaży (art. 4 lit. a), zakazy sprzedaży pasywnej poza dozwolonymi wyjątkami (art. 4 lit. b) albo uniemożliwianie skutecznego korzystania z internetu do sprzedaży (art. 4 lit. e). Wyłączenie wygasa 31 maja 2034 r. Dyrektywa 86/653/EWG w sprawie przedstawicieli handlowych obejmuje pośredników, którzy negocjują w imieniu zleceniodawcy (art. 1 ust. 2); dystrybutor kupuje i odsprzedaje we własnym imieniu, więc jego ochrona jest sprawą prawa krajowego.

We Francji umowa dystrybucyjna jest umową nienazwaną w rozumieniu Code civil, który wymaga dobrej wiary przy negocjowaniu, zawieraniu i wykonywaniu umów jako zasady porządku publicznego (art. 1104), a do tego dochodzą przepisy Code de commerce o klauzulach wyłączności i praktykach ograniczających.

Zgodnie z rozporządzeniem Rzym I (rozporządzenie 593/2008) strony mogą wybrać prawo właściwe (art. 3); w braku wyboru umowa dystrybucji podlega prawu państwa, w którym dystrybutor ma miejsce zwykłego pobytu (art. 4 ust. 1 lit. f), czyli w przypadku francuskiego dystrybutora prawu francuskiemu. Art. 9 pozwala sądowi stosować przepisy wymuszające swoje zastosowanie własnego prawa bez względu na wybór stron. To, czy art. L442-1 II jest takim przepisem, od lat jest przedmiotem sporów przed francuskimi sądami; według stanu na 8 listopada 2026 r. nie zdołaliśmy potwierdzić orzeczenia Cour de cassation, które rozstrzygałoby tę kwestię dla umów dystrybucyjnych na gruncie Rzym I, więc zakładaj, że francuski sąd może go zastosować, nawet jeśli wybrałeś inne prawo.

W kwestii jurysdykcji rozporządzenie Bruksela I bis (rozporządzenie 1215/2012) nadaje skuteczność pisemnej umowie o wyborze sądu (art. 25). W sprawie Granarolo (C-196/15, 14 lipca 2016 r.), interpretując poprzednie rozporządzenie 44/2001, Trybunał Sprawiedliwości orzekł, że roszczenie z tytułu nagłego zerwania długotrwałych stosunków handlowych nie jest sprawą dotyczącą czynu niedozwolonego, jeżeli między stronami istniał dorozumiany stosunek umowny. W zakresie jurysdykcji międzynarodowej poza zakresem prawa UE Cour de cassation traktuje to samo roszczenie jako deliktowe (1re civ., 12 marca 2025 r., n° 23-22.051). Utrzymał też w mocy klauzulę o jurysdykcji sądu zagranicznego w umowie dystrybucyjnej obejmującą każdy spór wynikający z umowy, nawet jeśli do istoty sprawy mogłyby mieć zastosowanie francuskie przepisy bezwzględnie obowiązujące (1re civ., 22 października 2008 r., n° 07-15.823). We Francji spory na podstawie art. L442-1 trafiają wyłącznie do ośmiu wyznaczonych sądów gospodarczych (Marseille, Bordeaux, Tourcoing, Fort-de-France, Lyon, Nancy, Paris i Rennes w przypadku stron będących przedsiębiorcami), a apelacje rozpoznaje Sąd Apelacyjny w Paryżu (art. L442-4 III i D442-2, załącznik 4-2-1). Od 1 stycznia 2025 r. dwanaście sądów gospodarczych, w tym w Marseille, Lyon, Nancy i Paris, w ramach eksperymentu przemianowano na tribunaux des activités économiques (ustawa n° 2023-1059).

Wyłączność i terytorium

W praktyce posługujemy się słownictwem VBER. W systemie dystrybucji wyłącznej możesz zabronić dystrybutorowi aktywnej sprzedaży na terytoria lub do grup klientów zastrzeżonych dla Ciebie albo przydzielonych maksymalnie pięciu innym dystrybutorom wyłącznym (art. 4 lit. b ppkt i); „sprzedaż aktywna” oznacza docieranie do klientów poprzez wizyty, listy, e-maile, telefony lub reklamę ukierunkowaną, w internecie lub poza nim (art. 1). Nie możesz zakazać sprzedaży pasywnej, czyli odpowiadania na niezamówione zapytania, ani blokować strony internetowej dystrybutora.

Jeden francuski przepis ogranicza zobowiązania dystrybutora: klauzula, w której nabywca towarów zobowiązuje się nie korzystać z podobnych lub uzupełniających towarów innego dostawcy, jest ważna najwyżej przez dziesięć lat (art. L330-1), a późniejsze analogiczne porozumienia między tymi samymi stronami wygasają w dniu wygaśnięcia pierwszego (art. L330-2). VBER jest surowsze: zakaz konkurencji na okres dłuższy niż pięć lat lub na czas nieokreślony wypada poza wyłączenie (art. 5 ust. 1 lit. a).

Jeśli udostępniasz dystrybutorowi swoją nazwę handlową, znak towarowy lub szyld i wymagasz wyłączności albo quasi-wyłączności w jego działalności, art. L330-3 (Loi Doubin) zobowiązuje Cię do przekazania przedkontraktowego dokumentu informacyjnego i projektu umowy co najmniej 20 dni przed podpisaniem. Jego treść wymienia art. R330-1, a spóźnione przekazanie jest wykroczeniem piątej klasy (art. R330-2). To, czy zwykły odsprzedawca Twoich towarów markowych jest objęty tym przepisem, jest pytaniem do prawnika; zadaj je wcześnie, bo te 20 dni wpływa na Twój harmonogram.

Okres obowiązywania, rozwiązanie i wypowiedzenie

Punkt wyjścia daje Code civil. Zobowiązania wieczyste są zakazane (art. 1210). Umowę na czas nieokreślony każda ze stron może rozwiązać w dowolnym momencie z zachowaniem umownego okresu wypowiedzenia, a w jego braku rozsądnego okresu wypowiedzenia (art. 1211). Umowa na czas określony musi być wykonywana do upływu terminu i nikt nie może żądać jej odnowienia (art. 1212); jeśli strony kontynuują współpracę po upływie terminu, umowa zostaje milcząco odnowiona (art. 1215).

Następnie art. L442-1 II ma zastosowanie do wszelkich utrwalonych stosunków handlowych, bez względu na treść umowy. Kto zrywa je w sposób nagły, nawet częściowo, bez pisemnego wypowiedzenia uwzględniającego w szczególności czas trwania relacji, z odniesieniem do zwyczajów handlowych lub porozumień międzybranżowych, odpowiada za szkodę. Odpowiedzialność może też powstać przy znacznym ograniczeniu wolumenu zamówień, które narusza równowagę relacji. Gdy strony spierają się o długość wypowiedzenia, strona zrywająca nie może odpowiadać za zbyt krótkie wypowiedzenie, jeśli dał 18 miesięcy. Rozwiązanie bez wypowiedzenia pozostaje możliwe w razie niewykonania zobowiązań przez drugą stronę albo siły wyższej.

To, jak długi okres jest wystarczający, rozstrzyga się indywidualnie. W orzeczeniu z 2012 r. Cour de cassation utrzymał w mocy wyrok, zgodnie z którym siedem miesięcy wypowiedzenia danego wyłącznemu dystrybutorowi maszyn rolniczych po niemal piętnastu latach współpracy, przy około 80% jego obrotu związanego z marką, było niewystarczające; sąd apelacyjny ustalił wymagany okres wypowiedzenia na 20 miesięcy i zasądził odszkodowanie za brakujące 13 miesięcy (Com., 6 listopada 2012 r., n° 11-24.570). Sprawa dotyczyła wypowiedzenia o nieodnowieniu umowy, a naprawiona została wyłącznie szkoda wynikła z nagłości zerwania. Orzeczenie poprzedza regułę 18 miesięcy.

W razie naruszenia Code civil pozwala na rozwiązanie umowy na podstawie wyraźnej klauzuli rozwiązującej, przez zawiadomienie w przypadku dostatecznie poważnego naruszenia albo przez sąd (art. 1224). Wyraźna klauzula musi wskazywać zobowiązania, których naruszenie ją uruchamia, a wezwanie musi wyraźnie powoływać się na klauzulę (art. 1225); rozwiązanie przez zawiadomienie wymaga uprzedniego wezwania wyznaczającego rozsądny termin na wykonanie, chyba że zachodzi pilna potrzeba (art. 1226). Nie znaleźliśmy we Francji obowiązku rejestracji umowy dystrybucyjnej; wypowiedzenie na podstawie art. L442-1 II musi mieć formę pisemną.

Odszkodowanie na koniec

Dystrybutorom we Francji nie przysługuje ustawowe świadczenie wyrównawcze za renomę ani za klientelę. Świadczenie z tytułu zakończenia umowy z art. L134-12 należy do przedstawicieli handlowych, którzy tracą je, jeśli nie zawiadomią zleceniodawcy w ciągu roku, i nie mogą się go zrzec umownie na swoją niekorzyść (art. L134-16). Dystrybutor kupujący i odsprzedający we własnym imieniu pozostaje poza tym rozdziałem. Dystrybutor, który w praktyce negocjuje w Twoim imieniu zamiast odsprzedawać, może zostać potraktowany jak przedstawiciel, więc utrzymuj jasny podział ról w umowie i w praktyce.

Na koniec dystrybutor może żądać odszkodowania na podstawie art. L442-1 II, jeśli wypowiedzenie było zbyt krótkie, liczonego według okresu wypowiedzenia, który powinien był otrzymać (zob. orzeczenie z 2012 r. powyżej), a także umownych środków ochrony, takich jak odkup zapasów. Praktyczną ochroną jest pisemne wypowiedzenie proporcjonalne do relacji, do granicy 18 miesięcy.

Inne postanowienia, którym przyjrzy się lokalny prawnik

• Zakaz konkurencji: w trakcie umowy dziesięcioletni limit z art. L330-1 i pięcioletni limit VBER; po zakończeniu umowy VBER wyłącza jedynie roczne ograniczenie dotyczące towarów konkurencyjnych, ograniczone do lokali, z których korzystał dystrybutor, i niezbędne do ochrony Twojego know-how (art. 5 ust. 3).
• Ceny odsprzedaży: narzucanie minimalnej ceny odsprzedaży lub minimalnej marży, bezpośrednio lub pośrednio, podlega karze grzywny w wysokości 15 000 € (art. L442-6) i jest też ograniczeniem najpoważniejszym w rozumieniu VBER. Ceny maksymalne i zalecane są dozwolone na gruncie VBER, jeśli nie działają jak ceny sztywne.
• Znaczna nierównowaga: postanowienie, które tworzy znaczną nierównowagę praw i obowiązków stron albo daje korzyść bez rzeczywistego świadczenia wzajemnego, rodzi odpowiedzialność (art. L442-1 I).
• Ogólne warunki i umowa roczna: Twoje conditions générales de vente musisz przekazać każdemu nabywcy będącemu przedsiębiorcą, który o nie poprosi, i stanowią one „le socle unique de la négociation commerciale” (art. L441-1). Art. L441-3 i L441-3-1 wymagają pisemnej umowy między dostawcą a dystrybutorem lub hurtownikiem, utrwalającej wynik negocjacji; zgodnie z art. L441-3 obowiązuje ona przez rok, dwa lub trzy lata i jest zawierana do 1 marca.
• Terminy płatności: uzgodnione terminy nie mogą przekraczać 60 dni od daty wystawienia faktury albo 45 dni od końca miesiąca, jeśli wyraźnie to uzgodniono (art. L441-10). E-fakturowanie omawia poradnik o Francji.
• Język: Loi Toubon nakazuje stosowanie języka francuskiego w oznaczeniu, ofercie, prezentacji, instrukcji obsługi i warunkach gwarancji towarów oraz na fakturach (art. 2). Art. 5 wymaga francuskiego w umowach, których stroną jest podmiot prawa publicznego albo podmiot prywatny wykonujący misję służby publicznej; nie obejmuje umowy między dwiema spółkami prywatnymi, która może być sporządzona po angielsku.
• Zapasy, znaki towarowe i domeny: uzgodnij los zapasów i domeny .fr na koniec współpracy; zarejestruj znak na siebie.
• Spory: spory handlowe mogą zostać poddane arbitrażowi na mocy porozumienia stron (art. L721-3).

Lista kontrolna pierwszego projektu

• Zapisz, że dystrybutor kupuje i odsprzedaje we własnym imieniu i nie negocjuje w Twoim imieniu.
• Wyraźnie wybierz prawo właściwe i sąd właściwy, zakładając, że przed francuskim sądem art. L442-1 II nadal może mieć zastosowanie.
• Wpisz okres wypowiedzenia rosnący wraz z czasem trwania relacji, z górną granicą skali na poziomie 18 miesięcy.
• Każde wypowiedzenie lub zawiadomienie o nieodnowieniu umowy składaj na piśmie i zachowaj dowód daty.
• Określ terytorium i grupy klientów, wymień te zastrzeżone i ograniczaj wyłącznie sprzedaż aktywną.
• Utrzymaj zakaz konkurencji w granicach pięciu lat w trakcie umowy i w granicach art. 5 ust. 3 VBER po jej zakończeniu.
• Sprawdź, czy ma zastosowanie art. L330-3, a jeśli tak, wyślij dokument informacyjny i projekt umowy 20 dni przed podpisaniem.
• Stosuj wyłącznie zalecane lub maksymalne ceny odsprzedaży.
• Ustal minimalne cele zakupowe z określonym skutkiem ich nieosiągnięcia, takim jak utrata wyłączności, zamiast ogólnikowego prawa do rozwiązania umowy.
• Przygotuj wyraźną klauzulę rozwiązującą, która wskazuje zobowiązania, których naruszenie ją uruchamia.
• Uzgodnij odkup zapasów, zwrot materiałów, domenę i własność znaku towarowego na koniec współpracy.
• Utrzymaj spójność umowy, warunków cenowych i warunków rocznych z Twoimi francuskimi conditions générales de vente.

Co to oznacza dla producenta

We Francji koszt zakończenia współpracy z dystrybutorem wynika ze zbyt krótkiego wypowiedzenia. Zaplanuj wyjście już przy podpisaniu: pisemna skala okresów wypowiedzenia powiązana z czasem trwania relacji, jasna rola dystrybutora i wyłączność zgodna z VBER pokrywają większość ryzyka. Sprawdź wcześnie, czy obowiązuje Cię 20-dniowy termin na dokument informacyjny, i zleć przegląd projektu francuskiemu prawnikowi.

Gdzie pasuje Cresques

Cresques pokazuje firmy, które już wygrywają zamówienia publiczne w Twojej kategorii we Francji, z ogłoszeniami o udzieleniu zamówienia jako dowodami, oraz ich profile, dzięki czemu wiesz, z kim negocjujesz, zanim dojdzie do etapu umowy. Przygotowuje też pierwszą wiadomość po francusku, przeznaczoną dla legalnej drogi kontaktu. Zacznij od strony rynku francuskiego i poradnika o Francji.

To nie jest porada prawna; zleć przegląd projektu umowy prawnikowi uprawnionemu do wykonywania zawodu we Francji.