Vertriebsverträge in Deutschland: Exklusivität, Kündigung und Ausgleich

Deutschland hat kein Gesetz für Vertragshändler. Die Gerichte greifen stattdessen auf die Vorschriften zurück, die das Handelsgesetzbuch (HGB) für Handelsvertreter enthält: die Kündigungsfristen des § 89 und, wenn der Vertragshändler in die Absatzorganisation des Herstellers eingegliedert ist und ihm seinen Kundenstamm überlassen muss, den Ausgleichsanspruch des § 89b, der im Voraus nicht ausgeschlossen werden kann.

Einfach gesagt: Ein unbefristeter Vertriebsvertrag in Deutschland endet durch Kündigung, und der Bundesgerichtshof (BGH) hat die für Handelsvertreter geltende Staffel von einem bis sechs Monaten auf Vertragshändler angewandt, die wie ein Handelsvertreter in die Absatzorganisation des Herstellers eingegliedert sind. Ob Sie bei Vertragsende zahlen müssen, hängt von zwei Umständen ab, die der Vertrag weitgehend selbst bestimmt: wie weit der Vertragshändler wie Ihr Handelsvertreter arbeitet und ob er Ihnen bei Vertragsende seinen Kundenstamm überlassen muss. Liegen beide Umstände vor und gilt deutsches Recht, ist eine Klausel, die den Ausgleichsanspruch ausschließt, unwirksam.

Diese Seite ist eine allgemeine Information mit Stand 8. November 2026 und keine Rechtsberatung. Lassen Sie den Entwurf von einem in Deutschland zugelassenen Anwalt prüfen.

Welches Recht gilt für den Vertrag

Der EU-Rahmen. Kein EU-Rechtsakt schützt Vertragshändler als solche. Die Handelsvertreterrichtlinie 86/653/EWG erfasst selbständige Gewerbetreibende, die ständig damit betraut sind, „für eine andere Person“ (den Unternehmer) Verkäufe oder Ankäufe zu vermitteln (Art. 1 Abs. 2); ein Vertragshändler kauft und verkauft im eigenen Namen, sein Schutz richtet sich daher nach nationalem Recht. Das Kartellrecht gilt für jeden Vertriebsvertrag: Die Verordnung (EU) 2022/720, die Vertikal-Gruppenfreistellungsverordnung (Vertikal-GVO), stellt vertikale Vereinbarungen frei, wenn weder Anbieter noch Abnehmer mehr als 30 % des relevanten Markts hält (Art. 3), sofern sie keine Kernbeschränkung nach Art. 4 enthalten. Sie gilt bis zum 31. Mai 2034 (Art. 11). Nach § 2 Abs. 2 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) gelten die EU-Gruppenfreistellungen auch für Vereinbarungen, die den Handel zwischen den Mitgliedstaaten nicht beeinträchtigen.

Deutsches Recht: Rechtsprechung auf Grundlage des Handelsvertreterrechts. Die Vorschriften des HGB über Handelsvertreter (§§ 84 bis 92c) werden im Einzelfall analog auf Vertragshändler angewandt. Für den Ausgleichsanspruch verlangt der BGH zwei Voraussetzungen: Der Vertragshändler ist so in die Absatzorganisation des Herstellers eingegliedert, dass er wirtschaftlich in erheblichem Umfang Aufgaben erfüllt, die sonst einem Handelsvertreter obliegen, und er ist verpflichtet, dem Hersteller seinen Kundenstamm zu übertragen, sodass dieser sich die Vorteile des Kundenstamms bei Vertragsende „sofort und ohne weiteres“ nutzbar machen kann (BGH, 5. Februar 2015, VII ZR 315/13, Rn. 11). Ein reines Verkäufer-Käufer-Verhältnis genügt nicht; ein Alleinvertriebsgebiet in Verbindung mit einer Alleinbezugspflicht reicht für sich allein in der Regel nicht aus (BGH, 13. Juni 2007, VIII ZR 352/04, Rn. 14 bis 18 nach der Zählung des Abdrucks auf lexetius.com). Allgemeine Geschäftsbedingungen werden zudem an § 307 BGB gemessen, nach dem Bestimmungen unwirksam sind, die den Vertragspartner unangemessen benachteiligen; § 310 Abs. 1 BGB erhält diese Inhaltskontrolle auch zwischen Unternehmern.

Rechtswahl und Gerichtsstand. Nach Rom I können die Parteien das anwendbare Recht wählen (Art. 3); ohne Rechtswahl unterliegt ein Vertriebsvertrag dem Recht des Staates, in dem der Vertriebshändler seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat (Art. 4 Abs. 1 lit. f), für einen deutschen Vertragshändler also deutschem Recht. Gilt deutsches Recht, kann der Ausgleichsanspruch nach dem BGH auch dann nicht im Voraus ausgeschlossen werden, wenn der Vertragshändler in einem anderen EU- oder EWR-Staat tätig ist (BGH, 25. Februar 2016, VII ZR 102/15). Für Handelsvertreter wendet Ingmar (Gerichtshof, C-381/98, 9. November 2000) den Ausgleichsanspruch der Richtlinie an, wenn der Handelsvertreter in einem Mitgliedstaat tätig ist, selbst wenn das Recht eines Drittstaats gewählt wurde. Die Richtlinie und mit ihr Ingmar gelten nicht für Vertragshändler, auch nicht analog; das Urteil des BGH von 2016 sagt dies ausdrücklich (Rn. 30 und 34) und hält fest, dass Rom I für Vertragshändlerverträge eine Rechtswahl zulässt (Rn. 35). Ob ein Gericht den Ausgleichsanspruch des Vertragshändlers gegen ein gewähltes ausländisches Recht als Eingriffsnorm im Sinne von Art. 9 Rom I durchsetzen würde, hat dieses Urteil nicht entschieden. Lassen Sie sich daher beraten, bevor Sie sich darauf verlassen, mit einem ausländischen Recht den Ausgleichsanspruch zu vermeiden.

Zur Zuständigkeit: Die Brüssel-Ia-Verordnung lässt eine schriftliche Gerichtsstandsvereinbarung zugunsten eines Gerichts eines Mitgliedstaats unabhängig vom Wohnsitz der Parteien wirken (Art. 25). Fehlt sie und hat der Beklagte seinen Wohnsitz in einem Mitgliedstaat, behandelt der Gerichtshof einen Alleinvertriebsvertrag mit besonderen Bestimmungen über den Vertrieb der Waren durch den Händler als Vertrag über die Erbringung von Dienstleistungen (Corman-Collins, C-9/12, ergangen zur Vorgängerverordnung); zuständig ist dann nach Art. 7 Nr. 1 lit. b das Gericht des Ortes, an dem die Dienstleistungen erbracht werden, in der Regel also ein deutsches Gericht. Die Gerichtssprache ist Deutsch (§ 184 GVG). Seit dem 1. April 2025 erlaubt § 184a GVG den Landesregierungen, Commercial Chambers und Commercial Courts einzurichten, die ausgewählte Handelsstreitigkeiten vollständig in englischer Sprache verhandeln, wenn die Parteien dies vereinbaren; andernfalls sollten Sie Kosten für die Übersetzung eines englischsprachigen Vertrags und englischsprachiger Beweismittel einplanen.

Exklusivität und Vertragsgebiet

Exklusivität ist in Deutschland eine Frage der vertraglichen Vereinbarung; kein Gesetz gewährt oder vermutet sie. Die Grenzen setzt die Vertikal-GVO. In einem Alleinvertriebssystem dürfen Sie dem Alleinvertriebshändler den aktiven Verkauf in Gebiete oder an Kundengruppen untersagen, die Ihnen vorbehalten oder bis zu fünf anderen Alleinvertriebshändlern zugewiesen sind (Art. 4 lit. b Ziff. i). Den passiven Verkauf, also die Erledigung unaufgeforderter Bestellungen, dürfen Sie nicht unterbinden. Die Definition des passiven Verkaufs in der Vertikal-GVO umfasst ausdrücklich die „Teilnahme an öffentlichen Vergabeverfahren und die Beantwortung privater Aufforderungen zur Angebotsabgabe“ (Art. 1 Abs. 1 lit. m). Das ist wichtig, wenn Ihr deutscher Vertragshändler grenzüberschreitend auf Ausschreibungen von Krankenhäusern oder öffentlichen Stellen bietet.

Eine Beschränkung, die die „wirksame Nutzung des Internets“ für den Verkauf verhindert, ist eine Kernbeschränkung (Art. 4 lit. e). Die Festsetzung von Mindest- oder Festpreisen für den Weiterverkauf ist ebenfalls eine Kernbeschränkung; Höchstpreise oder Preisempfehlungen sind zulässig, sofern sie sich nicht durch Druck oder Anreize tatsächlich wie Festpreise auswirken (Art. 4 lit. a).

Laufzeit, Kündigung und Kündigungsfrist

Befristete oder unbefristete Laufzeit. Ein befristeter Vertrag endet mit Fristablauf. Nach § 89 Abs. 3 HGB gilt ein Handelsvertretervertrag, der nach Ablauf der vereinbarten Laufzeit von beiden Teilen fortgesetzt wird, als auf unbestimmte Zeit verlängert, und für die Kündigungsfrist ist die gesamte Dauer des Vertragsverhältnisses maßgeblich. In VIII ZR 95/01 (9. Oktober 2002, Rn. 15 nach der Zählung des Abdrucks auf lexetius.com) ging der BGH davon aus, dass eine Kette jährlicher Vertriebsverträge einen einheitlichen unbefristeten Vertrag bilden kann.

Kündigungsfristen. Für Handelsvertreter beträgt die Kündigungsfrist nach § 89 Abs. 1 HGB im ersten Vertragsjahr einen Monat, im zweiten zwei, im dritten bis fünften drei und nach fünf Jahren sechs Monate, jeweils zum Schluss eines Kalendermonats, sofern nichts anderes vereinbart ist. Die Fristen dürfen verlängert werden, die Frist für den Unternehmer darf aber nicht kürzer sein als die für den Handelsvertreter (§ 89 Abs. 2). In VIII ZR 95/01 entschied der BGH, dass das über fünf Jahre bestehende Verhältnis, sofern der Vertragshändler seine handelsvertreterähnliche Eingliederung beweist, nur mit der Frist von sechs Monaten nach § 89 Abs. 1 in analoger Anwendung gekündigt werden konnte; eine längere Frist lehnte er ab, weil der Vertragshändler nicht dargelegt hatte, dass er mehr Zeit zur Umstellung benötigte (Rn. 15; zur Klärung des Sachverhalts wurde die Sache an das Berufungsgericht zurückverwiesen). Ein Vertragshändler, der erheblich investiert hat, kann eine längere Frist geltend machen.

Kündigung aus wichtigem Grund. Jedes Dauerschuldverhältnis kann aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden (§ 314 BGB); besteht der wichtige Grund in der Verletzung einer Vertragspflicht, ist in der Regel zuvor eine Frist zur Abhilfe zu setzen oder eine Abmahnung auszusprechen, und die Kündigung muss innerhalb einer angemessenen Frist erklärt werden. Für Handelsvertreter bestimmt § 89a HGB zusätzlich, dieses Recht „kann nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden“. Eine Aufzählung schwerer Vertragsverletzungen hilft, kann dieses Recht aber nicht beseitigen. Eine Registrierung oder besondere Form ist nicht erforderlich.

Ausgleich bei Vertragsende

Grundlage. Einen gesetzlichen Anspruch gibt es nicht. Der Ausgleichsanspruch beruht auf Rechtsprechung, die § 89b HGB analog anwendet, und nur dann, wenn die beiden oben genannten Voraussetzungen des BGH erfüllt sind. Die zweite Voraussetzung lässt sich vertraglich gestalten: In VII ZR 315/13 verneinte der BGH den Ausgleichsanspruch, weil der Hersteller vertraglich verpflichtet war, die erhaltenen Kundendaten bei Vertragsende zu sperren, ihre Nutzung einzustellen und sie auf Verlangen des Vertragshändlers zu löschen, sodass er sich den Kundenstamm nicht „sofort und ohne weiteres“ nutzbar machen konnte (Rn. 18 bis 21). Das ergab sich aus der Datenvereinbarung in jenem Fall, und der Hersteller verliert die Daten dann tatsächlich.

Voraussetzungen und Höchstbetrag. Nach § 89b Abs. 1 ist der Ausgleich geschuldet, wenn der Unternehmer aus der Geschäftsverbindung mit neuen Kunden, die der Handelsvertreter geworben hat, auch nach Vertragsende erhebliche Vorteile hat und die Zahlung eines Ausgleichs der Billigkeit entspricht. § 89b Abs. 2 begrenzt den Ausgleich auf eine nach dem Durchschnitt der letzten fünf Jahre der Tätigkeit berechnete Jahresprovision oder sonstige Jahresvergütung (bei kürzerer Dauer nach dem Durchschnitt während der Dauer der Tätigkeit). Ein Vertragshändler erzielt statt einer Provision eine Handelsspanne, die Berechnung muss daher angepasst werden; mit Stand 8. November 2026 haben wir die Rechtsprechung dazu, wie dies geschieht, nicht ausgewertet. Lassen Sie sich die Berechnung von Ihrem Anwalt erstellen. § 89b Abs. 3 schließt den Anspruch aus, wenn der Handelsvertreter selbst gekündigt hat (es sei denn, der Unternehmer hat dazu begründeten Anlass gegeben oder Alter oder Krankheit machen die Fortsetzung unzumutbar), wenn der Unternehmer aus wichtigem Grund wegen schuldhaften Verhaltens des Handelsvertreters gekündigt hat oder wenn auf Grund einer Vereinbarung mit dem Unternehmer ein Dritter anstelle des Handelsvertreters in das Vertragsverhältnis eintritt (eine Vereinbarung, die nicht vor Beendigung des Vertrags getroffen werden kann).

Verzicht und Frist. Nach § 89b Abs. 4 kann der Anspruch im Voraus nicht ausgeschlossen werden und ist innerhalb eines Jahres nach Beendigung des Vertragsverhältnisses geltend zu machen. Der BGH wendet dieses Verbot des Vorausverzichts auf Vertragshändler an, sobald die Voraussetzungen des Ausgleichsanspruchs erfüllt sind (VII ZR 102/15, Rn. 22). § 92c Abs. 1 HGB erlaubt abweichende Vereinbarungen mit Handelsvertretern, die ihre Tätigkeit außerhalb des EWR ausüben; der BGH lehnte es ab, diese Ausnahme auf einen innerhalb des EWR tätigen Vertragshändler zu erstrecken (Rn. 26 bis 33).

Weitere Klauseln, die der Anwalt vor Ort prüfen wird

• Wettbewerbsverbot während der Laufzeit. Die Vertikal-GVO stellt ein Wettbewerbsverbot von bis zu fünf Jahren frei; ein unbefristetes oder für mehr als fünf Jahre vereinbartes Wettbewerbsverbot fällt nicht unter die Freistellung (Art. 5 Abs. 1 lit. a). Der Bezug von mehr als 80 % des Bedarfs des Händlers bei Ihnen gilt als Wettbewerbsverbot (Art. 1 Abs. 1 lit. f).
• Nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die Vertikal-GVO erfasst ein nachvertragliches Verbot nur, wenn es sich auf konkurrierende Waren bezieht, auf die Räumlichkeiten beschränkt ist, in denen der Händler tätig war, für den Schutz des von Ihnen übertragenen Know-hows unerlässlich ist und höchstens ein Jahr dauert (Art. 5 Abs. 3). Für Handelsvertreter verlangt § 90a HGB außerdem die Schriftform mit Aushändigung einer vom Unternehmer unterzeichneten Urkunde an den Handelsvertreter, eine Höchstdauer von zwei Jahren, eine Beschränkung auf den Bezirk oder Kundenkreis und die Gegenstände des Handelsvertreters sowie eine angemessene Entschädigung für die gesamte Dauer. Mit Stand 8. November 2026 konnten wir anhand einer Primärquelle nicht bestätigen, wie weit deutsche Gerichte § 90a auf Vertragshändler anwenden; planen Sie eine Entschädigung ein, wenn Sie ein solches Verbot wünschen.
• Mindestabnahmen und Zielvorgaben. Üblich und zulässig. Zielvorgaben, Berichtspflichten und Weisungen zur Art des Verkaufs lassen den Vertragshändler allerdings einem Handelsvertreter ähnlicher erscheinen, was in die Prüfung des Ausgleichsanspruchs einfließt.
• Rückkauf des Lagerbestands. Keine gesetzliche Regelung; vereinbaren Sie ihn.
• Marken und Domainnamen. Registrieren Sie sie auf Ihren eigenen Namen und verlangen Sie bei Vertragsende die Übertragung lokaler Registrierungen.
• Sprache. Ein deutsches Gesetz, das für einen Vertrag zwischen Unternehmen eine Sprache vorschreibt, haben wir nicht gefunden. Produktanleitungen sind eine andere Frage: Hängt die Sicherheit von ihnen ab, verlangt § 3 Abs. 4 des Produktsicherheitsgesetzes (ProdSG) sie in deutscher Sprache. Unser Leitfaden für Deutschland behandelt deutschsprachige Unterlagen und die E-Rechnung im Format XRechnung.
• Streitigkeiten. Die Wahl eines deutschen Gerichts oder eines Schiedsgerichts vermeidet Streit über den Gerichtsstand; bedenken Sie, dass ein deutsches Gericht auf Deutsch verhandelt, sofern die Parteien nicht eine englischsprachige Commercial Chamber oder einen Commercial Court nutzen, wo es diese gibt (§ 184a GVG).

Checkliste für den ersten Entwurf

• Legen Sie das anwendbare Recht und das zuständige Gericht (oder den Schiedsort) ausdrücklich fest und fragen Sie Ihren Anwalt, was diese Wahl für den Ausgleichsanspruch bedeutet.
• Entscheiden Sie zwischen exklusiv und nicht exklusiv und legen Sie das Vertragsgebiet sowie etwaige Ihnen vorbehaltene Kundengruppen fest.
• Beschränken Sie nur aktive Verkäufe außerhalb des Vertragsgebiets; lassen Sie passive Verkäufe einschließlich öffentlicher Ausschreibungen frei.
• Wählen Sie eine feste oder eine unbefristete Laufzeit und vereinbaren Sie Kündigungsfristen, die mindestens der Staffel des § 89 HGB entsprechen, für beide Seiten gleich lang sind und zum Monatsende enden.
• Zählen Sie schwere Vertragsverletzungen auf und legen Sie die Abmahnung oder Abhilfefrist vor einer Kündigung aus wichtigem Grund fest.
• Entscheiden Sie bewusst, wem die Kundendaten bei Vertragsende gehören, und halten Sie dies schriftlich fest; diese Entscheidung bestimmt den Ausgleichsanspruch.
• Halten Sie die Pflichten des Vertragshändlers verhältnismäßig, wenn Sie eine handelsvertreterähnliche Eingliederung begrenzen wollen; dokumentieren Sie, was er auf eigene Rechnung tut.
• Gestalten Sie ein Wettbewerbsverbot innerhalb der Grenzen der Vertikal-GVO und kalkulieren Sie die Kosten eines nachvertraglichen Verbots.
• Vereinbaren Sie Mindestabnahmen und die Bedingungen für den Rückkauf des Lagerbestands.
• Halten Sie Marken und Domainnamen auf Ihren Namen, mit Übertragung bei Vertragsende.
• Verwenden Sie nur Preisempfehlungen oder Höchstpreise für den Weiterverkauf.
• Erstellen Sie eine deutsche Fassung der wesentlichen Bestimmungen oder planen Sie Übersetzungskosten ein, falls es zu einem Gerichtsverfahren kommt.

Was das für einen Hersteller bedeutet

Deutsche Gerichte lesen einen Vertriebsvertrag durch die Brille des Handelsvertreterrechts. Der Ausgleichsanspruch hängt von der Eingliederung und vom Kundenstamm ab, und beides beeinflusst Ihr Entwurf. Kündigungsfristen nach dem Vorbild des § 89 HGB und eine klare Regelung zu den Kundendaten sind die beiden Punkte, die am häufigsten darüber entscheiden, was das Ende einer Vertriebsbeziehung in Deutschland kostet.

Diese Seite ist eine allgemeine Information und keine Rechtsberatung. Lassen Sie den Entwurf von einem in Deutschland zugelassenen Anwalt prüfen.

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