Vertriebsverträge in den Niederlanden: Exklusivität, Kündigung und Ausgleich

Die Niederlande haben kein Gesetz für Vertriebsverträge. Ein Vertriebsvertrag ist ein Dauerschuldverhältnis (duurovereenkomst), das sich nach dem richtet, was die Parteien vereinbart haben, und nach dem allgemeinen Bürgerlichen Gesetzbuch (Burgerlijk Wetboek, BW). Enthält ein unbefristeter Vertrag keine Kündigungsklausel, ist er nach der Rechtsprechung des Hoge Raad grundsätzlich kündbar, vorbehaltlich der Anforderungen von Angemessenheit und Billigkeit (redelijkheid en billijkheid), die eine Kündigungsfrist oder das Angebot einer Entschädigung erfordern können.

Einfach gesagt: In den Niederlanden trägt der Vertrag die Hauptlast. Vereinbaren Sie eine feste Laufzeit oder eine klare Kündigungsfrist, regeln Sie, was bei Vertragsende mit Lagerbestand, Marken und Kunden geschieht, und ein Gericht hat Ihre Vereinbarung als Grundlage. Lassen Sie die Kündigung offen, füllt ein Richter die Lücke von Fall zu Fall. Der gesetzliche Ausgleichsanspruch für den Kundenstamm ist Handelsvertretern vorbehalten. Diese Seite ist eine allgemeine Information und keine Rechtsberatung; lassen Sie den Entwurf von einem in den Niederlanden zugelassenen Anwalt prüfen.

Wie Sie niederländische Vertriebspartner finden und ansprechen, beschreibt Markteintritt in den Niederlanden über Distributoren; diese Seite beginnt beim Vertrag.

Welches Recht gilt für den Vertrag

Der EU-Rahmen. Die Verordnung (EU) 2022/720 der Kommission, die Vertikal-Gruppenfreistellungsverordnung (Vertikal-GVO), stellt vertikale Vereinbarungen vom Kartellverbot frei, solange die Marktanteile von Anbieter und Abnehmer jeweils höchstens 30 % des relevanten Markts betragen (Art. 3) und die Vereinbarung keine Kernbeschränkung enthält (Art. 4). Sie gilt bis zum 31. Mai 2034 (Art. 11). Die Handelsvertreterrichtlinie 86/653/EWG definiert den Handelsvertreter als selbständigen Gewerbetreibenden, der für einen Unternehmer Verkäufe vermittelt (Art. 1 Abs. 2); ein Vertragshändler kauft und verkauft im eigenen Namen, die Richtlinie schützt ihn daher nicht, und jeder Schutz für Vertragshändler richtet sich nach nationalem Recht.

Die niederländischen Regeln. Das Bürgerliche Gesetzbuch enthält ein vollständiges Regime für Handelsvertreter (Art. 7:428 bis 7:445 BW) und nichts Spezifisches für Vertragshändler. Stattdessen gilt das allgemeine Schuldrecht, vor allem Art. 6:248 BW: Ein Vertrag hat die von den Parteien vereinbarten Wirkungen und darüber hinaus diejenigen, die sich aus dem Gesetz, der Verkehrssitte und den Anforderungen von Angemessenheit und Billigkeit ergeben (Abs. 1), und eine vereinbarte Regel gilt nicht, soweit ihre Anwendung unter den gegebenen Umständen nach diesen Maßstäben unannehmbar wäre (Abs. 2). Die niederländischen Kündigungsregeln sind Richterrecht, das auf dieser Vorschrift aufbaut.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand. Nach Rom I (Verordnung 593/2008) können die Parteien das auf den Vertrag anwendbare Recht wählen (Art. 3). Ohne Rechtswahl unterliegt ein Vertriebsvertrag dem Recht des Staates, in dem der Vertriebshändler seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat (Art. 4 Abs. 1 lit. f); ein Vertrag mit einem niederländischen Vertriebspartner, der dazu schweigt, unterliegt also mangels Rechtswahl niederländischem Recht. Nach der Brüssel-Ia-Verordnung (Verordnung 1215/2012) ist eine schriftliche Gerichtsstandsvereinbarung zugunsten der Gerichte eines Mitgliedstaats ausschließlich, sofern die Parteien nichts anderes vereinbart haben (Art. 25); ohne eine solche Vereinbarung wird ein Unternehmen nach der allgemeinen Regel an seinem Wohnsitz verklagt (Art. 4), wobei in Vertragssachen auch die Gerichte des Erfüllungsorts, bei Waren des Lieferorts, zuständig sein können (Art. 7 Nr. 1). Mit Stand 8. November 2026 haben wir kein niederländisches Gesetz gefunden, das niederländisches Recht für den Vertrieb auf niederländischem Gebiet zwingend vorschreibt. Das Kartellrecht gilt unabhängig davon, welches Recht Sie wählen.

Exklusivität und Vertragsgebiet

Das niederländische Kartellrecht folgt den EU-Regeln. Art. 6 der Mededingingswet verbietet Vereinbarungen, die den Wettbewerb auf dem niederländischen Markt beschränken, und erklärt sie für nichtig; Art. 12 und 13 stellen Vereinbarungen frei, die unter eine EU-Gruppenfreistellung wie die Vertikal-GVO fallen, auch solche, die den Handel zwischen Mitgliedstaaten nicht beeinträchtigen.

Nach der Vertikal-GVO ist ein Alleinvertriebssystem ein System, in dem der Anbieter ein Gebiet oder eine Kundengruppe sich selbst oder höchstens fünf Abnehmern zuweist und seinen übrigen Abnehmern den aktiven Verkauf dorthin untersagt (Art. 1 Abs. 1 lit. h). Innerhalb dieses Rahmens gilt:

• Aktive Verkäufe (Besuche, Briefe, E-Mails, gezielte Online-Werbung, eine länderspezifische Domain oder Website-Sprache) in ein anderes Alleinvertriebsgebiet dürfen beschränkt werden (Art. 4 lit. b Ziff. i).
• Passive Verkäufe, also Reaktionen auf unaufgeforderte Anfragen, dürfen nicht beschränkt werden, und die Verordnung zählt die Beteiligung an öffentlichen Vergabeverfahren zum passiven Verkauf (Art. 1 Abs. 1 lit. m). Ein niederländischer Vertriebspartner, der sich an einer Ausschreibung in Belgien beteiligt, tätigt einen passiven Verkauf.
• Online-Verkäufe können praktisch nicht unterbunden werden; die wirksame Nutzung des Internets für den Verkauf ist geschützt (Art. 4 lit. e), wobei die Verordnung Raum für Beschränkungen der Art und Weise des Online-Verkaufs lässt, solange sie die wirksame Nutzung des Internets nicht verhindern.
• Wiederverkaufspreise bleiben beim Händler: Fest- oder Mindestpreise für den Weiterverkauf sind Kernbeschränkungen, Höchstpreise und Preisempfehlungen sind zulässig, sofern sie nicht durch Druck oder Anreize zu einem Festpreis werden (Art. 4 lit. a).

Um selektiven Vertrieb, bei dem der Anbieter nur an Händler verkauft, die festgelegte Kriterien erfüllen (Art. 1 Abs. 1 lit. g), ging es im unten beschriebenen Fall Auping.

Laufzeit, Kündigung und Kündigungsfrist

Form. Das niederländische Recht verlangt für einen Vertriebsvertrag keine Schriftform: Soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, können Erklärungen in jeder Form abgegeben werden, auch durch schlüssiges Verhalten (Art. 3:37 BW). Schließen Sie den Vertrag trotzdem schriftlich, denn das Gericht prüft zuerst, was Sie vereinbart haben.

Befristete Laufzeit. Ein befristeter Vertrag endet mit Ablauf der vereinbarten Zeit. Regeln Sie, ob und für wie lange er sich verlängert, damit eine Fortsetzung der Geschäftsbeziehung nach Ablauf nicht der Auslegung überlassen bleibt.

Unbefristete Laufzeit ohne Kündigungsklausel. Der Hoge Raad hat den Maßstab in einer Reihe von Urteilen entwickelt; drei werden häufig zitiert, und jedes hängt von seinem eigenen Sachverhalt ab:

• In De Ronde Venen / Stedin (28. Oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854, Rn. 3.5.1) entschied das Gericht, dass ein unbefristetes Dauerschuldverhältnis grundsätzlich kündbar ist, wenn weder Gesetz noch Vertrag die Kündigung regeln. Angemessenheit und Billigkeit können je nach Art und Inhalt des Vertrags und den Umständen dazu führen, dass er nur aus einem hinreichend schwerwiegenden Grund beendet werden kann, dass eine bestimmte Kündigungsfrist einzuhalten ist oder dass die Kündigung mit dem Angebot einer Entschädigung (Schadensersatz) verbunden werden muss.
• In Auping / Beverslaap (14. Juni 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ4163, Rn. 3.6 und 3.7) wurde der Maßstab auf einen Bettenhersteller angewandt, der im Rahmen einer neuen Vertriebsstrategie fast die Hälfte seiner Händlerverträge beendete. Der Hoge Raad hob ein Urteil auf, das einen schwerwiegenden Grund verlangt hatte: Die Umstände erforderten nicht automatisch einen solchen Grund, könnten aber eine längere Kündigungsfrist oder das Angebot einer Entschädigung rechtfertigen.
• In Goglio / SMQ (2. Februar 2018, ECLI:NL:HR:2018:141, Rn. 3.6.2 bis 3.6.4) bestätigte das Gericht den Maßstab, stützte ihn ausdrücklich auf Art. 6:248 Abs. 1 BW und fügte hinzu, dass Angemessenheit und Billigkeit auch dann weitere Anforderungen stellen können, wenn der Vertrag die Kündigung regelt, sofern der Vertrag dafür Raum lässt, und dass die Berufung auf ein Kündigungsrecht unter bestimmten Umständen nach Art. 6:248 Abs. 2 unannehmbar sein kann. In jenem Fall, einem 15-jährigen Lizenzvertrag zwischen Unternehmen, ließ der Hoge Raad die Feststellung des Berufungsgerichts bestehen, dass die vereinbarte Kündigungsklausel keiner Ergänzung bedurfte und dass die Berufung darauf nicht unannehmbar war.

Eine gesetzliche Kündigungsfrist für Vertragshändler gibt es nicht. Wie lang eine angemessene Kündigungsfrist ist, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab; ein niederländischer Anwalt wird fragen, wie lange die Geschäftsbeziehung bestanden hat, wie viel vom Geschäft des Händlers von Ihrem Sortiment abhängt und was er für Sie investiert hat. Nur zum Vergleich: Handelsvertreter erhalten mangels abweichender Vereinbarung vier Monate Kündigungsfrist, nach drei Jahren einen Monat mehr und nach sechs Jahren zwei Monate mehr (Art. 7:437 BW); diese Regel ist für Handelsvertreter geschrieben.

Kündigung aus wichtigem Grund. Jede Nichterfüllung berechtigt die andere Partei zur Auflösung des Vertrags (ontbinding), es sei denn, die Nichterfüllung ist zu geringfügig, um dies zu rechtfertigen; ist die Erfüllung noch möglich, erst wenn die säumige Partei in Verzug ist (Art. 6:265 BW). Ein Gericht kann einen Vertrag außerdem wegen unvorhergesehener Umstände anpassen oder auflösen (Art. 6:258 BW). Eine Liste von Kündigungsgründen mit Abhilfefristen macht beide Wege berechenbarer.

Ausgleich bei Vertragsende

Vertragshändler haben in den Niederlanden keinen gesetzlichen Anspruch auf einen Ausgleich für Goodwill oder Kundenstamm. Der Ausgleichsanspruch nach Art. 7:442 BW steht dem Handelsvertreter zu: Er entsteht, wenn der Handelsvertreter neue Kunden geworben oder die Geschäfte mit bestehenden Kunden wesentlich erweitert hat, der Unternehmer aus diesen Kunden weiterhin erhebliche Vorteile zieht und die Zahlung der Billigkeit entspricht, und er ist auf eine Jahresvergütung begrenzt, berechnet nach dem Durchschnitt der letzten fünf Jahre (Abs. 1 und 2). Vor Vertragsende kann zum Nachteil des Handelsvertreters nicht auf ihn verzichtet werden (Art. 7:445 Abs. 2). Mit Stand 8. November 2026 haben wir keine Entscheidung des Hoge Raad gefunden, die Art. 7:442 analog auf Vertragshändler anwendet; ob ein Gericht dies tun würde, ist eine Frage der Rechtsprechung, und dafür müssten bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein.

Was ein Vertragshändler erreichen kann, ist eine Entschädigung nach der oben beschriebenen Kündigungsrechtsprechung, wenn Angemessenheit und Billigkeit eine Kündigungsfrist oder das Angebot einer Entschädigung erfordern und der Hersteller weder das eine noch das andere gewährt hat. Den praktischen Schutz bietet eine schriftliche Kündigungsfrist, die lang genug für die Abwicklung ist, mit klaren Regeln zu Lagerbestand und Kunden.

Weitere Klauseln, die der Anwalt vor Ort prüfen wird

• Wettbewerbsverbot. Nach der Vertikal-GVO ist ein Wettbewerbsverbot während der Vertragslaufzeit nur bis zu fünf Jahren freigestellt; ein unbefristetes fällt nicht darunter (Art. 5 Abs. 1 lit. a). Die Vertikal-Leitlinien der Kommission akzeptieren ein Wettbewerbsverbot, das sich stillschweigend über fünf Jahre hinaus verlängert, nur, wenn der Händler den Vertrag mit angemessener Frist und zu angemessenen Kosten tatsächlich neu verhandeln oder kündigen kann (Rn. 248). Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist nur freigestellt, wenn es sich auf konkurrierende Waren bezieht, auf die Räumlichkeiten beschränkt ist, von denen aus der Händler tätig war, für den Schutz übertragenen Know-hows unerlässlich ist und höchstens ein Jahr dauert (Art. 5 Abs. 3). Die zweijährige nachvertragliche Grenze in Art. 7:443 BW ist eine Regel für Handelsvertreter.
• Mindestabnahmen und Zielvorgaben. Diese bleiben dem Vertrag überlassen; vereinbaren Sie, ob ein verfehltes Ziel die Exklusivität beendet, das Gebiet verkleinert oder zur Kündigung berechtigt.
• Allgemeine Geschäftsbedingungen. Ein niederländischer Vertriebspartner arbeitet unter Umständen mit den AGB seines Branchenverbands. Verweisen Angebot und Annahme auf unterschiedliche AGB, gilt der erste Verweis, sofern der zweite ihn nicht ausdrücklich zurückweist (Art. 6:225 Abs. 3 BW). Legen Sie im Vertrag fest, welche Bedingungen gelten, und schließen Sie alle anderen aus.
• Rückkauf des Lagerbestands. Vereinbaren Sie, ob Sie verkaufsfähige Ware bei Vertragsende zurückkaufen, zu welchem Preis und innerhalb welcher Frist.
• Marken und Domainnamen. Registrieren Sie Ihre Marke und jede .nl-Domain auf Ihren eigenen Namen und lizenzieren Sie sie nur für die Vertragslaufzeit.
• Sprache. Eine niederländische Vorschrift, nach der ein Vertrag zwischen Unternehmen auf Niederländisch abgefasst sein muss, haben wir nicht gefunden. Kennzeichnung und Gebrauchsanweisungen richten sich nach den Produktvorschriften Ihrer Kategorie, die Niederländisch verlangen können; prüfen Sie das gesondert.
• Zahlungsfristen und Zinsen. Das Bürgerliche Gesetzbuch legt eine Regelzahlungsfrist fest, erlaubt längere Fristen nur bei ausdrücklicher Vereinbarung und wenn sie nicht grob unbillig sind, und regelt die gesetzlichen Handelszinsen; die Zahlen finden Sie im Leitfaden für die Niederlande.
• Streitigkeiten. Wählen Sie einen Gerichtsstand. Neben den ordentlichen Gerichten und der Schiedsgerichtsbarkeit verhandelt der Netherlands Commercial Court, Teil der niederländischen Justiz und am 1. Januar 2019 geschaffen, internationale Wirtschaftsstreitigkeiten auf Englisch, mit Urteilen auf Englisch, sofern die Parteien dies vereinbaren.

Checkliste für den ersten Entwurf

• Wählen Sie das anwendbare Recht und das zuständige Gericht oder Schiedsgericht ausdrücklich in einer Klausel.
• Wählen Sie eine feste Laufzeit mit ausdrücklicher Verlängerungsregel oder eine unbefristete Laufzeit mit einer schriftlichen Kündigungsfrist, die mit der Dauer der Geschäftsbeziehung wächst.
• Listen Sie die Gründe auf, die zur fristlosen Kündigung berechtigen, und die Abhilfefrist für jeden.
• Legen Sie das Gebiet oder die Kundengruppe fest und ob sie exklusiv sind; beschränken Sie nur aktive Verkäufe in andere Alleinvertriebsgebiete und lassen Sie passive Verkäufe, Ausschreibungen und Online-Verkäufe frei.
• Verwenden Sie nur Preisempfehlungen oder Höchstpreise für den Weiterverkauf.
• Begrenzen Sie ein Wettbewerbsverbot auf fünf Jahre; verlängert es sich stillschweigend, muss der Händler es mit angemessener Frist und zu angemessenen Kosten beenden können; halten Sie jede nachvertragliche Beschränkung innerhalb der Einjahresvoraussetzungen der Vertikal-GVO.
• Legen Sie Mindestabnahmen und die Folgen ihrer Unterschreitung fest.
• Bestimmen Sie, welche AGB gelten, und schließen Sie die des Händlers aus.
• Vereinbaren Sie für das Vertragsende den Rückkauf des Lagerbestands, die Rückgabe von Materialien und die Übertragung von Kundendaten im Rahmen der DSGVO.
• Lassen Sie den Entwurf vor der Unterzeichnung von einem in den Niederlanden zugelassenen Anwalt prüfen.

Was das für einen Hersteller bedeutet

Das niederländische Recht lässt Raum, den Vertrag zu schreiben, den Sie wollen, und in Goglio / SMQ blieb eine vereinbarte Kündigungsklausel in einem Lizenzvertrag zwischen Unternehmen bestehen. Das Risiko liegt im Schweigen: Eine unbefristete Geschäftsbeziehung ohne Kündigungsklausel überlässt die Länge der Kündigungsfrist und möglicherweise eine Entschädigung den Umständen des Einzelfalls. Eine klare Laufzeit, eine Kündigungsfrist, kartellrechtskonforme Exklusivität und ein vereinbarter Ausstieg für Lagerbestand und Marken beseitigen den größten Teil dieser Unsicherheit. Dies ist keine Rechtsberatung; lassen Sie den Entwurf von einem in den Niederlanden zugelassenen Anwalt prüfen.

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