Umowy dystrybucyjne w Holandii: wyłączność, wypowiedzenie i odszkodowanie

Holandia nie ma ustawy o umowach dystrybucyjnych. Umowa dystrybucyjna jest umową o charakterze ciągłym (duurovereenkomst), której treść wyznacza to, co strony zapisały, oraz ogólne przepisy kodeksu cywilnego, a gdy umowa na czas nieokreślony nie zawiera klauzuli o wypowiedzeniu, orzecznictwo Hoge Raad uznaje ją co do zasady za wypowiadalną, z zastrzeżeniem wymogów racjonalności i słuszności, które mogą nakazywać zachowanie okresu wypowiedzenia albo zaoferowanie odszkodowania.

Mówiąc prościej: w Holandii główny ciężar spoczywa na umowie. Wpisz czas określony albo jasny okres wypowiedzenia, określ, co na koniec dzieje się z zapasami, znakami towarowymi i klientami, a sąd będzie miał Twoją umowę jako punkt wyjścia. Jeśli kwestię rozwiązania zostawisz otwartą, sędzia wypełni lukę indywidualnie w każdej sprawie. Ustawowe świadczenie wyrównawcze za klientelę przysługuje wyłącznie przedstawicielom handlowym. Ta strona zawiera informacje ogólne i nie stanowi porady prawnej; zleć przegląd projektu umowy prawnikowi uprawnionemu do wykonywania zawodu w Holandii.

Wyszukiwanie holenderskich dystrybutorów i nawiązywanie z nimi kontaktu omawiamy w poradniku Wejście na rynek holenderski przez dystrybutorów; ta strona zaczyna się na etapie umowy.

Jakie prawo reguluje umowę

Ramy unijne. Rozporządzenie Komisji (UE) 2022/720, czyli rozporządzenie w sprawie wyłączeń grupowych porozumień wertykalnych (VBER), wyłącza porozumienia wertykalne spod zakazu karteli, o ile udział ani dostawcy, ani nabywcy nie przekracza 30% rynku właściwego (art. 3), a porozumienie nie zawiera ograniczenia najpoważniejszego (art. 4). Obowiązuje do 31 maja 2034 r. (art. 11). Dyrektywa 86/653/EWG w sprawie przedstawicieli handlowych definiuje przedstawiciela handlowego jako samodzielnego pośrednika, który negocjuje sprzedaż w imieniu zleceniodawcy (art. 1 ust. 2); dystrybutor kupuje i odsprzedaje we własnym imieniu, więc dyrektywa go nie chroni, a wszelka ochrona dystrybutorów wynika z prawa krajowego.

Przepisy holenderskie. Kodeks cywilny zawiera pełny reżim dla przedstawicieli handlowych (art. 7:428 do 7:445 BW) i nic szczególnego dla dystrybutorów. Zamiast tego stosuje się ogólne prawo zobowiązań, przede wszystkim art. 6:248 BW: umowa wywołuje skutki uzgodnione przez strony, a także te, które wynikają z ustawy, zwyczaju oraz wymogów racjonalności i słuszności (ust. 1), a uzgodniona reguła nie ma zastosowania, jeżeli w danych okolicznościach jej zastosowanie byłoby według tych kryteriów nie do przyjęcia (ust. 2). Holenderskie zasady rozwiązywania umów zostały wypracowane w orzecznictwie na podstawie tego przepisu.

Wybór prawa i sądu. Zgodnie z rozporządzeniem Rzym I (rozporządzenie 593/2008) strony mogą wybrać prawo właściwe dla umowy (art. 3). W braku wyboru umowa dystrybucji podlega prawu państwa, w którym dystrybutor ma miejsce zwykłego pobytu (art. 4 ust. 1 lit. f), więc umowa z holenderskim dystrybutorem, która milczy w tej kwestii, domyślnie podlega prawu holenderskiemu. Zgodnie z rozporządzeniem Bruksela I bis (rozporządzenie 1215/2012) pisemny wybór sądów państwa członkowskiego ma charakter wyłączny, chyba że strony uzgodnią inaczej (art. 25); w braku takiego wyboru ogólna zasada jest taka, że spółkę pozywa się w miejscu jej siedziby (art. 4), choć w sprawach umownych sprawę mogą rozpoznać także sądy miejsca wykonania zobowiązania, w przypadku towarów miejsca ich dostarczenia (art. 7 pkt 1). Według stanu na 8 listopada 2026 r. nie znaleźliśmy holenderskiej ustawy, która czyniłaby prawo holenderskie obowiązkowym dla dystrybucji na terytorium Holandii. Prawo konkurencji ma zastosowanie bez względu na wybrane prawo.

Wyłączność i terytorium

Holenderskie prawo konkurencji odzwierciedla przepisy UE. Art. 6 Mededingingswet zakazuje porozumień ograniczających konkurencję na rynku holenderskim i czyni je nieważnymi, a art. 12 i 13 wyłączają porozumienia objęte unijnym wyłączeniem grupowym, takim jak VBER, w tym porozumienia, które nie wpływają na handel między państwami członkowskimi.

Zgodnie z VBER system dystrybucji wyłącznej to system, w którym dostawca przydziela terytorium lub grupę klientów sobie albo maksymalnie pięciu nabywcom i zabrania pozostałym nabywcom aktywnej sprzedaży na nie (art. 1 ust. 1 lit. h). W tych ramach:

• Sprzedaż aktywną (wizyty, listy, e-maile, ukierunkowana reklama internetowa, domena właściwa dla danego kraju lub wersja językowa strony) na inne terytorium wyłączne można ograniczyć (art. 4 lit. b ppkt i).
• Sprzedaży pasywnej, czyli odpowiadania na zapytania składane z własnej inicjatywy klientów, ograniczyć nie można, a rozporządzenie zalicza udział w zamówieniach publicznych do sprzedaży pasywnej (art. 1 ust. 1 lit. m). Holenderski dystrybutor, który odpowiada na przetarg w Belgii, dokonuje sprzedaży pasywnej.
• Sprzedaży internetowej nie można w praktyce uniemożliwić; skuteczne korzystanie z internetu do sprzedaży jest chronione (art. 4 lit. e), choć rozporządzenie pozostawia miejsce na ograniczenia dotyczące sposobu prowadzenia sprzedaży internetowej, o ile nie uniemożliwiają one skutecznego korzystania z internetu.
• Ceny odsprzedaży należą do dystrybutora: sztywne lub minimalne ceny odsprzedaży są ograniczeniem najpoważniejszym, natomiast ceny maksymalne i zalecane są dozwolone, jeśli nie stają się ceną sztywną w wyniku presji lub zachęt (art. 4 lit. a).

Dystrybucja selektywna, w której dostawca sprzedaje wyłącznie dealerom spełniającym określone kryteria (art. 1 ust. 1 lit. g), była przedmiotem opisanej niżej sprawy Auping.

Okres obowiązywania, rozwiązanie i wypowiedzenie

Forma. Prawo holenderskie nie wymaga formy pisemnej umowy dystrybucyjnej: o ile ustawa nie stanowi inaczej, oświadczenia mogą być składane w dowolnej formie, także przez zachowanie (art. 3:37 BW). Mimo to zawrzyj ją na piśmie, bo sąd w pierwszej kolejności sprawdzi, co uzgodniliście.

Czas określony. Umowa na czas określony wygasa z upływem terminu. Określ, czy się przedłuża i na jak długo, aby kontynuowanie współpracy po wygaśnięciu nie zależało od wykładni.

Czas nieokreślony bez klauzuli o wypowiedzeniu. Hoge Raad wypracował test w szeregu orzeczeń; trzy z nich są często przywoływane, a każde rozstrzyga na tle własnych okoliczności:

• W sprawie De Ronde Venen / Stedin (28 października 2011 r., ECLI:NL:HR:2011:BQ9854, pkt 3.5.1) sąd orzekł, że gdy ani ustawa, ani umowa nie regulują rozwiązania, umowa o charakterze ciągłym zawarta na czas nieokreślony jest co do zasady wypowiadalna. Racjonalność i słuszność mogą, zależnie od charakteru i treści umowy oraz okoliczności, oznaczać, że można ją rozwiązać tylko z dostatecznie ważnego powodu, albo że należy zachować określony okres wypowiedzenia, albo że wypowiedzeniu musi towarzyszyć oferta odszkodowania.
• W sprawie Auping / Beverslaap (14 czerwca 2013 r., ECLI:NL:HR:2013:BZ4163, pkt 3.6 i 3.7) test zastosowano wobec producenta łóżek, który w ramach nowej strategii dystrybucji rozwiązał prawie połowę umów dealerskich. Hoge Raad uchylił orzeczenie wymagające ważnego powodu: okoliczności nie wymagały go automatycznie, choć mogły uzasadniać dłuższy okres wypowiedzenia albo ofertę odszkodowania.
• W sprawie Goglio / SMQ (2 lutego 2018 r., ECLI:NL:HR:2018:141, pkt 3.6.2 do 3.6.4) sąd potwierdził test, oparł go wprost na art. 6:248 ust. 1 BW i dodał, że gdy umowa reguluje rozwiązanie, racjonalność nadal może nakładać dodatkowe wymogi, jeśli umowa pozostawia na nie miejsce, a powołanie się na prawo do wypowiedzenia może w pewnych okolicznościach być nie do przyjęcia w świetle art. 6:248 ust. 2. W tej sprawie, dotyczącej 15-letniej umowy licencyjnej między spółkami, Hoge Raad utrzymał ustalenie sądu apelacyjnego, że uzgodniona klauzula o wypowiedzeniu nie wymagała uzupełnienia, a powołanie się na nią nie było nie do przyjęcia.

Dla dystrybutorów nie ma ustawowego okresu wypowiedzenia. Długość rozsądnego okresu wypowiedzenia zależy od okoliczności sprawy; spodziewaj się, że holenderski prawnik zapyta, jak długo trwa współpraca, jaka część działalności dystrybutora zależy od Twojej oferty i co zainwestował on dla Ciebie. Wyłącznie dla porównania: przedstawicielom handlowym domyślnie przysługują cztery miesiące wypowiedzenia, plus jeden miesiąc po trzech latach i dwa miesiące po sześciu latach (art. 7:437 BW); ta reguła została napisana dla przedstawicieli handlowych.

Rozwiązanie z ważnej przyczyny. Każde niewykonanie zobowiązania uprawnia drugą stronę do rozwiązania umowy (ontbinding), chyba że uchybienie jest zbyt błahe, by to uzasadnić; jeżeli wykonanie jest nadal możliwe, dopiero gdy strona naruszająca pozostaje w zwłoce (art. 6:265 BW). Sąd może także zmienić lub rozwiązać umowę z powodu nieprzewidzianych okoliczności (art. 6:258 BW). Lista zdarzeń uprawniających do rozwiązania wraz z okresami na usunięcie naruszenia czyni obie drogi bardziej przewidywalnymi.

Odszkodowanie na koniec

Dystrybutorom w Holandii nie przysługuje ustawowe prawo do świadczenia wyrównawczego za goodwill lub klientelę. Świadczenie wyrównawcze za klientelę z art. 7:442 BW należy się przedstawicielowi handlowemu: przysługuje, gdy przedstawiciel pozyskał nowych klientów lub znacząco zwiększył obroty z dotychczasowymi, zleceniodawca nadal czerpie z nich znaczne korzyści, a zapłata jest słuszna, i jest ograniczone do rocznego wynagrodzenia obliczonego na podstawie średniej z ostatnich pięciu lat (ust. 1 i 2). Nie można się go zrzec ze szkodą dla przedstawiciela przed zakończeniem umowy (art. 7:445 ust. 2). Według stanu na 8 listopada 2026 r. nie znaleźliśmy orzeczenia Hoge Raad stosującego art. 7:442 do dystrybutorów w drodze analogii; to, czy sąd by tak postąpił, jest kwestią orzecznictwa i wiązałoby się z określonymi warunkami.

Dystrybutor może uzyskać odszkodowanie na podstawie opisanego wyżej orzecznictwa dotyczącego rozwiązania umów, gdy racjonalność wymaga wypowiedzenia lub oferty odszkodowania, a producent nie zapewnił ani jednego, ani drugiego. Praktyczną ochroną jest pisemny okres wypowiedzenia wystarczająco długi, by wygasić współpracę, z jasnymi zasadami dotyczącymi zapasów i klientów.

Inne postanowienia, którym przyjrzy się lokalny prawnik

• Zakaz konkurencji. Zgodnie z VBER zakaz konkurencji w trakcie trwania umowy jest wyłączony tylko do pięciu lat; zakaz na czas nieokreślony wykracza poza wyłączenie (art. 5 ust. 1 lit. a). Wytyczne Komisji w sprawie ograniczeń wertykalnych akceptują zakaz konkurencji milcząco przedłużany ponad pięć lat tylko wtedy, gdy dystrybutor może skutecznie renegocjować lub rozwiązać umowę z rozsądnym okresem wypowiedzenia i po rozsądnych kosztach (pkt 248). Zakaz konkurencji po zakończeniu umowy jest wyłączony tylko wtedy, gdy dotyczy towarów konkurencyjnych, jest ograniczony do lokali, z których dystrybutor prowadził działalność, jest niezbędny do ochrony przekazanego know-how i trwa najwyżej rok (art. 5 ust. 3). Dwuletni limit po zakończeniu umowy z art. 7:443 BW to reguła dotycząca przedstawicielstwa handlowego.
• Minimalne zakupy i cele sprzedażowe. Te kwestie reguluje umowa; uzgodnij, czy nieosiągnięcie celu kończy wyłączność, zmniejsza terytorium czy pozwala rozwiązać umowę.
• Ogólne warunki. Holenderski dystrybutor może działać na ogólnych warunkach swojego stowarzyszenia branżowego. Jeśli oferta i jej przyjęcie odsyłają do różnych ogólnych warunków, pierwszeństwo ma pierwsze odesłanie, chyba że drugie wyraźnie je odrzuca (art. 6:225 ust. 3 BW). Wskaż w umowie, które warunki mają zastosowanie, i wyłącz pozostałe.
• Odkup zapasów. Uzgodnij, czy na koniec odkupujesz zapasy nadające się do sprzedaży, po jakiej cenie i w jakim terminie.
• Znaki towarowe i nazwy domen. Zarejestruj swój znak i każdą domenę .nl na siebie i udziel licencji wyłącznie na czas trwania umowy.
• Język. Nie znaleźliśmy holenderskiego przepisu wymagającego, by umowa między przedsiębiorcami była sporządzona po niderlandzku. Oznakowanie i instrukcje podlegają przepisom o produktach w Twojej kategorii, które mogą wymagać języka niderlandzkiego; sprawdź to osobno.
• Terminy płatności i odsetki. Kodeks cywilny ustala domyślny termin płatności, dopuszcza dłuższe terminy tylko wtedy, gdy zostały wyraźnie uzgodnione i nie są rażąco nieuczciwe, oraz ustala ustawowe odsetki handlowe; liczby znajdziesz w poradniku o Holandii.
• Spory. Wybierz sąd właściwy. Oprócz sądów powszechnych i arbitrażu Netherlands Commercial Court, część holenderskiego wymiaru sprawiedliwości utworzona 1 stycznia 2019 r., rozpoznaje międzynarodowe spory gospodarcze po angielsku, z wyrokami po angielsku, jeżeli strony się na to zgodzą.

Lista kontrolna pierwszego projektu

• Wybierz wprost, w jednej klauzuli, prawo właściwe oraz właściwy sąd lub arbitraż.
• Wybierz czas określony z wyraźną zasadą przedłużenia albo czas nieokreślony z pisemnym okresem wypowiedzenia, który rośnie wraz z długością współpracy.
• Wymień zdarzenia uprawniające do natychmiastowego rozwiązania i okres na usunięcie każdego naruszenia.
• Określ terytorium lub grupę klientów i to, czy są wyłączne; ograniczaj tylko sprzedaż aktywną na inne terytoria wyłączne, a sprzedaż pasywną, przetargi i sprzedaż internetową zostaw wolne.
• Stosuj wyłącznie zalecane lub maksymalne ceny odsprzedaży.
• Ogranicz każdy zakaz konkurencji do pięciu lat; jeśli przedłuża się milcząco, pozwól dystrybutorowi zakończyć go z rozsądnym okresem wypowiedzenia i po rozsądnych kosztach; ograniczenie po zakończeniu umowy utrzymaj w rocznych warunkach VBER.
• Ustal minimalne zakupy i konsekwencje ich nieosiągnięcia.
• Wskaż, które ogólne warunki mają zastosowanie, i wyłącz warunki dystrybutora.
• Uzgodnij odkup zapasów, zwrot materiałów i przekazanie danych klientów na koniec, zgodnie z RODO.
• Przed podpisaniem zleć przegląd projektu prawnikowi uprawnionemu do wykonywania zawodu w Holandii.

Co to oznacza dla producenta

Prawo holenderskie pozostawia swobodę, by napisać umowę, jakiej chcesz, a w sprawie Goglio / SMQ uzgodniona klauzula o wypowiedzeniu w umowie licencyjnej między spółkami została utrzymana. Ryzyko tkwi w milczeniu: współpraca na czas nieokreślony bez klauzuli o wypowiedzeniu pozostawia długość okresu wypowiedzenia, a być może także odszkodowanie, okolicznościom sprawy. Jasny okres obowiązywania, okres wypowiedzenia, wyłączność zgodna z prawem konkurencji i uzgodnione wyjście w zakresie zapasów i znaków towarowych usuwają większość tej niepewności. To nie jest porada prawna; zleć przegląd projektu prawnikowi uprawnionemu do wykonywania zawodu w Holandii.

Gdzie pasuje Cresques

Cresques pokazuje, które firmy już wygrywają zamówienia publiczne w Twojej kategorii w Holandii, z ogłoszeniami o udzieleniu zamówienia z TED jako dowodem, i przygotowuje pierwszą wiadomość po niderlandzku i angielsku dla legalnej drogi kontaktu, którą w Holandii jest list, a nie niezamówiony e-mail. Zacznij od strony rynku holenderskiego.