荷兰经销协议：独家经销、终止与补偿

荷兰没有关于经销协议的专门法律。经销协议属于持续性合同（duurovereenkomst），受当事人的书面约定和《民法典》一般规定调整；当无固定期限协议没有终止条款时，荷兰最高法院（Hoge Raad）的判例法认为其原则上可以终止，但须符合合理与公平原则的要求，而这可能要求给予通知期或提出补偿。

简单来说： 在荷兰，关键在于合同怎么写。写明固定期限或清晰的通知期，说明终止时库存、商标和客户如何处理，法院就有您的协议可依。若对终止不作约定，法官将逐案填补空白。法定商誉补偿仅适用于商业代理人。本页为一般信息，不构成法律意见；请由具备荷兰执业资格的律师审阅协议草案。

如何寻找和接触荷兰经销商，请参阅通过经销商进入荷兰；本页从合同阶段开始。

协议适用哪国法律

欧盟框架。 欧盟委员会《纵向协议集体豁免条例》（EU）2022/720（VBER）使纵向协议免于适用卡特尔禁令，条件是供应商和买方在相关市场的份额均不超过 30%（第 3 条），且协议不含核心限制（第 4 条）。该条例适用至 2034年5月31日（第 11 条）。《商业代理人指令》86/653/EEC 将商业代理人定义为代表委托人谈判销售的独立中间人（第 1(2) 条）；经销商以自己的名义购买和转售，因此该指令不保护经销商，对经销商的任何保护都来自各国国内法。

荷兰规则。 《民法典》对代理人规定了完整的制度（第 7:428 条至第 7:445 条 BW），而对经销商没有专门规定。取而代之适用的是一般债法，首先是第 6:248 条 BW：合同具有当事人约定的效力，也具有依法律、惯例以及合理与公平原则所产生的效力（第 1 款）；在具体情形下，若适用某项约定规则依上述标准将不可接受，则该规则不予适用（第 2 款）。荷兰的终止规则是以该条为基础由法官创设的。

准据法与管辖法院。 根据《罗马条例 I》（条例 593/2008），当事人可以选择合同准据法（第 3 条）。未作选择的，经销合同适用经销商惯常居所地所在国法律（第 4(1)(f) 条），因此与荷兰经销商订立且未作约定的协议默认适用荷兰法律。根据《布鲁塞尔条例 I bis》（条例 1215/2012），以书面形式选择某一成员国法院的，除当事人另有约定外，该管辖具有排他性（第 25 条）；未作选择的，一般规则是公司在其住所地被诉（第 4 条），但在合同事项上，履行地法院（就货物而言为交货地法院）也可以审理案件（第 7(1) 条）。截至 2026年11月8日，我们未发现任何荷兰法律规定在荷兰境内的经销必须适用荷兰法律。无论您选择哪国法律，竞争法都适用。

独家经销与区域

荷兰竞争法与欧盟规则一致。《竞争法》（Mededingingswet）第 6 条禁止限制荷兰市场竞争的协议并宣告其无效，第 12 条和第 13 条对属于 VBER 等欧盟集体豁免范围的协议给予豁免，包括不影响成员国之间贸易的协议。

根据 VBER，独家经销体系是指供应商将某一区域或客户群分配给自己或至多五个买方，并禁止其他买方向该区域主动销售的体系（第 1(1)(h) 条）。在这一框架内：

• 向另一独家区域的主动销售（拜访、信函、电子邮件、定向在线广告、特定国家的域名或网站语言）可以受到限制（第 4(b)(i) 条）。
• 被动销售（即响应未经招揽的请求）不得受到限制，而该条例将参与公共采购视为被动销售（第 1(1)(m) 条）。荷兰经销商在比利时参与投标，属于被动销售。
• 在线销售实际上不能被阻止；有效利用互联网进行销售受到保护（第 4(e) 条），但该条例允许对在线销售的方式施加限制，只要不妨碍有效利用互联网。
• 转售价格由经销商决定：固定或最低转售价格属于核心限制，而最高价格和建议价格是允许的，前提是不因施压或激励而变成固定价格（第 4(a) 条）。

选择性经销，即供应商只向符合既定标准的经销商销售（第 1(1)(g) 条），是下文 Auping 案的争议焦点。

期限、终止与通知期

形式。 荷兰法律不要求经销协议采用书面形式：除法律另有规定外，意思表示可以采用任何形式，包括以行为作出（第 3:37 条 BW）。尽管如此，仍应以书面形式订立，因为法院首先会看您约定了什么。

固定期限。 固定期限协议在到期日终止。请写明是否续展以及续展多久，以免到期后继续交易的情形需要解释。

无固定期限且无终止条款。 荷兰最高法院在一系列判决中发展出了这一判断标准；常被引用的有三项，且每一项都取决于其自身事实：

• 在 De Ronde Venen / Stedin 案（2011年10月28日，ECLI:NL:HR:2011:BQ9854，第 3.5.1 段）中，法院认定，在法律和合同都未规范终止的情况下，无固定期限的持续性合同原则上可以终止。视合同的性质和内容以及具体情况，合理与公平原则可能意味着只有存在足够严重的理由才能终止，或必须遵守特定的通知期，或终止时必须提出（损害）补偿。
• 在 Auping / Beverslaap 案（2013年6月14日，ECLI:NL:HR:2013:BZ4163，第 3.6 和 3.7 段）中，该标准适用于一家床具制造商，该制造商根据新的经销战略终止了近一半的经销商协议。荷兰最高法院撤销了要求存在严重理由的裁决：具体情况并不当然要求存在严重理由，但可能使更长的通知期或提出补偿具有正当性。
• 在 Goglio / SMQ 案（2018年2月2日，ECLI:NL:HR:2018:141，第 3.6.2 至 3.6.4 段）中，法院确认了该标准，明确以第 6:248(1) 条 BW 为依据，并补充指出，即使合同对终止作了规定，只要合同留有空间，合理原则仍可施加进一步要求；在某些情况下，援引终止权可能依第 6:248(2) 条而不可接受。该案涉及企业之间一份为期 15 年的许可协议，荷兰最高法院维持了上诉法院的认定，即约定的终止条款无需补充，援引该条款并非不可接受。

经销商没有法定通知期。合理的通知期有多长取决于案件的具体情况；荷兰律师很可能会问合作关系持续了多久、经销商的业务在多大程度上依赖您的产品线，以及它为您做了哪些投资。仅作比较：代理人默认享有四个月的通知期，满三年后加一个月，满六年后加两个月（第 7:437 条 BW）；该规则是为代理人制定的。

因故终止。 任何不履行都允许另一方解除合同（ontbinding），除非该不履行过于轻微而不足以构成解除理由；在仍可履行的情况下，只有在违约方陷入迟延之后才能解除（第 6:265 条 BW）。法院也可以因不可预见的情况变更或解除合同（第 6:258 条 BW）。列出终止事由及其补救期限，可以使这两种途径都更可预期。

终止时的补偿

荷兰的经销商不享有法定的商誉或客户补偿权。第 7:442 条 BW 规定的客户补偿属于商业代理人：当代理人带来了新客户或显著增加了与现有客户的业务、委托人仍从中获得实质性利益且支付补偿符合衡平原则时，应予支付，上限为按最近五年平均值计算的一年报酬（第 1 款和第 2 款）。在合同终止前，不得作出不利于代理人的放弃（第 7:445(2) 条）。截至 2026年11月8日，我们未发现荷兰最高法院将第 7:442 条类推适用于经销商的判决；法院是否会这样做属于判例法问题，且须满足相应条件。

经销商可以获得的是依上述终止判例法的补偿，即合理原则要求给予通知期或提出补偿、而制造商两者都未给予的情形。实际的保护措施是书面约定足以完成收尾的通知期，并就库存和客户作出明确约定。

当地律师会审查的其他条款

• 竞业禁止。 根据 VBER，合同存续期间的竞业禁止最长五年才能获得豁免；无限期的竞业禁止不在豁免范围内（第 5(1)(a) 条）。欧盟委员会《纵向限制指南》只有在经销商能够以合理的通知期和合理的成本有效地重新谈判或终止协议时，才接受默示续展超过五年的竞业禁止（第 248 段）。协议终止后的竞业禁止只有在涉及竞争性商品、限于经销商经营所在的场所、为保护所转让的专有技术所必需且最长一年的情况下才能获得豁免（第 5(3) 条）。第 7:443 条 BW 中协议终止后两年的上限是代理规则。
• 最低采购量与目标。 这些由合同约定；请约定未达目标是否导致取消独家经销权、缩小区域或允许终止。
• 一般条款。 荷兰经销商可能按其行业协会的一般条款进行交易。如果要约和承诺援引不同的一般条款，以首先援引的为准，除非第二次援引明确拒绝了前者（第 6:225(3) 条 BW）。请在协议中写明适用哪些条款，并排除其他条款。
• 库存回购。 约定终止时您是否回购可销售的库存，以什么价格、在多长期限内回购。
• 商标与域名。 以您自己的名义注册商标和任何 .nl 域名，并仅在协议期限内许可使用。
• 语言。 我们未发现要求企业间合同使用荷兰语的荷兰规则。标签和说明书遵循您所在品类的产品法规，这些法规可能要求使用荷兰语；请另行核实。
• 付款条件与利息。 《民法典》规定了默认付款期限，只有在明确约定且并非明显不公平时才允许更长的期限，并规定了法定商业利息；具体数字见荷兰实务指南。
• 争议解决。 选择管辖法院。除普通法院和仲裁外，荷兰商事法院（Netherlands Commercial Court）隶属荷兰司法系统，于 2019年1月1日设立，在当事人同意的情况下以英语审理国际商业争议，判决也以英语作出。

初稿核对清单

• 在同一条款中明确选择准据法以及有管辖权的法院或仲裁。
• 选择带有明确续展规则的固定期限，或选择无固定期限并以书面约定随合作年限增长的通知期。
• 列出允许立即终止的事由以及每项事由的补救期限。
• 界定区域或客户群及其是否独家；只限制向其他独家区域的主动销售，不限制被动销售、投标和在线销售。
• 只使用建议转售价格或最高转售价格。
• 竞业禁止最长五年；如果默示续展，应允许经销商以合理的通知期和成本终止；协议终止后的任何限制都应符合 VBER 关于一年的条件。
• 设定最低采购量以及未达标的后果。
• 写明适用哪些一般条款，并排除经销商自己的条款。
• 在 GDPR 框架内约定终止时的库存回购、资料归还和客户数据转移。
• 签约前请具备荷兰执业资格的律师审阅协议草案。

这对制造商意味着什么

荷兰法律为您按自己的意愿起草协议留有空间，而在 Goglio / SMQ 案中，企业之间许可协议中约定的终止条款得到了维持。风险在于沉默：没有通知期条款的无固定期限合作关系，会把通知期的长短乃至可能的补偿交由案件具体情况决定。明确的期限、通知期、符合竞争法的独家经销安排，以及就库存和商标约定好的退出方式，可以消除大部分这种不确定性。本页不构成法律意见；请由具备荷兰执业资格的律师审阅协议草案。

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