Umowy dystrybucyjne w Polsce: wyłączność, wypowiedzenie i odszkodowanie

Polska nie ma ustawy o umowach dystrybucyjnych: umowa dystrybucyjna jest umową nienazwaną, więc o niemal wszystkim decyduje to, co strony zapiszą, w ogólnych granicach Kodeksu cywilnego i prawa konkurencji.

Mówiąc prościej: polski Kodeks cywilny pozwala swobodnie ukształtować umowę, ale jeśli zawarto ją na czas nieokreślony i milczy o wypowiedzeniu, każda ze stron może ją zakończyć ze skutkiem „niezwłocznie po wypowiedzeniu”. Dystrybutorom nie przysługuje ustawowe świadczenie za pozyskaną klientelę; świadczenie wyrównawcze przewidziane w Kodeksie dotyczy agentów, a sądy sięgają po przepisy o umowie agencyjnej w sprawach dystrybutorów tylko ostrożnie i w zależności od okoliczności sprawy. Ochrona, którą dajesz, i ochrona, którą otrzymujesz, wynika więc z podpisanego tekstu: okresów wypowiedzenia, wyłączności, celów sprzedażowych, zakazu konkurencji oraz tego, co dzieje się z zapasem i markami na koniec współpracy.

Ta strona zawiera informacje ogólne według stanu na 8 listopada 2026 r. i nie stanowi porady prawnej. Zleć przegląd projektu umowy prawnikowi uprawnionemu do wykonywania zawodu w Polsce.

Jakie prawo reguluje umowę

Zewnętrzne ramy wyznacza prawo konkurencji. Rozporządzenie (UE) 2022/720 (rozporządzenie w sprawie wyłączeń grupowych porozumień wertykalnych, VBER) wyłącza porozumienia o dystrybucji wyłącznej i selektywnej, w których udział w rynku ani dostawcy, ani nabywcy nie przekracza 30% (art. 3), chyba że porozumienie zawiera ograniczenie najpoważniejsze, takie jak sztywne lub minimalne ceny odsprzedaży (art. 4 lit. a) albo uniemożliwianie dystrybutorowi skutecznego korzystania z internetu do sprzedaży (art. 4 lit. e). Polska ma równoległy reżim krajowy dla porozumień wywołujących skutki w Polsce, stosowany obok prawa UE, gdy porozumienie wpływa na handel między państwami członkowskimi: art. 6 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zakazuje porozumień ograniczających konkurencję i przewiduje ich nieważność w całości lub w części, a rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 22 maja 2023 r. (Dz.U. 2023 poz. 1033) wyłącza porozumienia wertykalne na warunkach wzorowanych na VBER, w tym z progiem 30% (§ 8) i listą ograniczeń najpoważniejszych (§ 10). Kara za naruszenie może sięgnąć 10% obrotu z roku poprzedniego (art. 106 ust. 1).

Dyrektywa 86/653/EWG w sprawie przedstawicieli handlowych obejmuje pośredników, którzy negocjują lub zawierają transakcje sprzedaży w imieniu zleceniodawcy (art. 1 ust. 2), więc dystrybutor kupujący i odsprzedający we własnym imieniu pozostaje poza jej zakresem, a jego ochrona jest sprawą prawa krajowego. W Polsce tym prawem krajowym jest część ogólna Kodeksu cywilnego. Art. 353¹ pozwala stronom ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Art. 354 wymaga wykonania zobowiązania zgodnie z jego celem społeczno-gospodarczym, tymi zasadami i ustalonymi zwyczajami, a art. 5 odmawia ochrony prawu wykonywanemu sprzecznie z nimi. Sąd Apelacyjny w Warszawie podsumował stan prawny w wyroku z 15 maja 2015 r. (VI ACa 1937/13): umowa dystrybucyjna jest umową nienazwaną, pozbawioną odrębnej regulacji; stosuje się do niej przepisy ogólne o zobowiązaniach, a przepisy o zleceniu mogą mieć zastosowanie na podstawie art. 750; doktryna dopuszcza „ostrożną analogię” z przepisami o umowie agencyjnej, a ich stosowanie „nie może być automatyczne”.

Wybór prawa i sądu. Zgodnie z rozporządzeniem Rzym I strony mogą wybrać prawo właściwe (art. 3). W braku wyboru umowa dystrybucji podlega prawu państwa, w którym dystrybutor ma miejsce zwykłego pobytu (art. 4 ust. 1 lit. f), czyli zwykle prawu polskiemu w przypadku polskiego dystrybutora; ten sam wyrok warszawskiego sądu, rozstrzygający o starszej umowie na podstawie polskich norm kolizyjnych sprzed rozporządzenia Rzym I, doprowadził do prawa polskiego i odnotował, że art. 4 ust. 1 lit. f rozporządzenia Rzym I wskazuje ten sam kierunek. Przepisy wymuszające swoje zastosowanie obowiązujące w państwie sądu orzekającego mają zastosowanie bez względu na wybrane prawo, a przepisom państwa wykonania można nadać skutek (art. 9); oczywistym przykładem jest prawo konkurencji. Rozporządzenie Bruksela I bis pozwala spółkom uzgodnić, które sądy państwa członkowskiego są właściwe, a taka jurysdykcja jest wyłączna, chyba że strony postanowiły inaczej (art. 25). Według stanu na 8 listopada 2026 r. nie znaleźliśmy polskiego przepisu, który zastrzegałby dystrybucję na terytorium Polski dla prawa polskiego lub polskich sądów.

Wyłączność i terytorium

Zgodnie z art. 550 Kodeksu cywilnego, jeżeli kupującemu zastrzeżono, że sprzedawca nie będzie dostarczał rzeczy tego rodzaju innym osobom albo że kupujący będzie jedynym odsprzedawcą na określonym obszarze, sprzedawca nie może, bezpośrednio ani pośrednio, dokonywać sprzedaży naruszającej tę wyłączność. W umowie dystrybucyjnej zakres wyłączności jest taki, jaki określą strony, a Sąd Apelacyjny w Warszawie orzekł w sprawie VI ACa 1937/13, że obowiązku dystrybutora niesprzedawania towarów konkurencyjnych nie można wywodzić z obowiązku lojalności agenta z art. 760; musi on wynikać z umowy.

Prawo konkurencji ogranicza to, co może obejmować wyłączność. Zgodnie z art. 4 lit. b VBER i § 10 pkt 2 polskiego rozporządzenia możesz zabronić dystrybutorowi wyłącznemu i jego bezpośrednim klientom aktywnej sprzedaży na terytoria lub do grup klientów zastrzeżonych dla Ciebie albo przydzielonych maksymalnie pięciu innym dystrybutorom wyłącznym, ale nie możesz zablokować sprzedaży pasywnej (zamówień składanych z inicjatywy klientów) spoza jego terytorium ani skutecznej sprzedaży internetowej.

Okres obowiązywania, rozwiązanie i wypowiedzenie

Czas określony. Umowa zawarta na czas określony wygasa z upływem terminu; art. 365¹ dotyczy wyłącznie zobowiązań bezterminowych. Zapisz przyczyny wcześniejszego rozwiązania z ważnych powodów (na przykład niezapłacone faktury, nieosiągnięte cele sprzedażowe, naruszenie wyłączności) oraz termin na usunięcie naruszenia.

Czas nieokreślony. Zgodnie z art. 365¹ Kodeksu cywilnego zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela „z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów niezwłocznie po wypowiedzeniu”. Żadna ustawa nie określa okresu wypowiedzenia umowy dystrybucyjnej, więc ochroną jest termin umowny. Jeżeli umowę zakwalifikuje się jako umowę o świadczenie usług w rozumieniu art. 750, zastosowanie miałby także przepis o zleceniu z art. 746 § 3: nie można zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia z ważnych powodów. Dystrybutor może argumentować, że nagłe wypowiedzenie po dużych inwestycjach poczynionych na Twoje żądanie narusza zasady współżycia społecznego (art. 5 i 354); według stanu na 8 listopada 2026 r. nie mogliśmy potwierdzić utrwalonej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego co do tego, jaki okres wypowiedzenia jest dla dystrybutora rozsądny.

Warto znać punkt odniesienia w postaci przepisu o umowie agencyjnej z art. 764¹: miesiąc w pierwszym roku, dwa miesiące w drugim i trzy miesiące od trzeciego roku, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego, chyba że strony postanowiły inaczej; terminów ustawowych nie można skrócić, a przedłużony termin nie może być dla dającego zlecenie krótszy niż dla agenta. Przepis ten wiąże tylko agentów. Art. 764 przekształca umowę agencyjną na czas określony, wykonywaną nadal po upływie terminu, w umowę na czas nieokreślony; zapisz w umowie, co dzieje się po upływie terminu.

Forma. Forma szczególna nie jest wymagana: zgodnie z art. 60 wola może zostać wyrażona przez każde zachowanie. Jeżeli strony zastrzegą formę pisemną zmian lub oświadczeń, nie określając skutków jej niezachowania, art. 76 w razie wątpliwości uznaje, że forma została zastrzeżona wyłącznie dla celów dowodowych. Zapisz wprost, że wypowiedzenia i zmiany umowy wymagają formy pisemnej, oraz w jaki sposób są doręczane.

Odszkodowanie na koniec

Kodeksowe świadczenie za pozyskaną klientelę przysługuje agentom. Zgodnie z art. 764³ agent może po rozwiązaniu umowy agencyjnej żądać od dającego zlecenie świadczenia wyrównawczego, jeżeli pozyskał nowych klientów lub doprowadził do znacznego wzrostu obrotów z dotychczasowymi klientami, dający zlecenie nadal czerpie z nich znaczne korzyści, a przemawiają za tym względy słuszności; świadczenie nie może przekroczyć wynagrodzenia za jeden rok, obliczonego na podstawie średniego rocznego wynagrodzenia z ostatnich pięciu lat (§ 2), a roszczenie należy zgłosić w ciągu roku od rozwiązania umowy (§ 5). Do chwili rozwiązania umowy strony nie mogą odstąpić od tych przepisów na niekorzyść agenta (art. 764⁵).

Dystrybutorowi nie przysługuje odpowiednie prawo ustawowe. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 2015 r. opisuje analogię z przepisami o umowie agencyjnej jako ostrożną i nigdy automatyczną, a według stanu na 8 listopada 2026 r. nie znaleźliśmy wyroku Sądu Najwyższego, który przyznałby świadczenie wyrównawcze z art. 764³ dystrybutorowi kupującemu i odsprzedającemu we własnym imieniu. Należy jednak pamiętać o dwóch zastrzeżeniach. Sądy patrzą na to, co partner faktycznie robi: w sprawie, która trafiła do Sądu Najwyższego (I CSK 211/11, wyrok z 27 stycznia 2012 r.), sądy niższych instancji potraktowały partnera o statusie „dystrybutora”, który pośredniczył w zawieraniu umów na rzecz dającego zlecenie za prowizję od każdej umowy, jako agenta uprawnionego do świadczenia wyrównawczego; Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu skarg kasacyjnych obu stron, uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, więc sprawa ilustruje, jak sądy kwalifikują partnera, a nie ustanawia reguły. Jeśli Twój partner przyjmuje zamówienia w Twoim imieniu albo otrzymuje prowizję, licz się z zastosowaniem przepisów o umowie agencyjnej. Ponadto strona, która wypowiada umowę z naruszeniem jej postanowień, odpowiada odszkodowawczo na podstawie art. 471.

Roszczenia dystrybutora na koniec współpracy mają więc głównie charakter umowny: wypowiedzenie, odkup zapasu, niewypłacone premie i każde uzgodnione odszkodowanie. Kara umowna jest dopuszczalna w przypadku zobowiązań niepieniężnych (art. 483), ale sąd może ją zmniejszyć, jeżeli jest rażąco wygórowana albo zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane (art. 484 § 2).

Inne postanowienia, którym przyjrzy się lokalny prawnik

• Zakaz konkurencji. W trakcie umowy nie przekraczaj pięciu lat: zakaz konkurencji zawarty na czas nieokreślony lub dłuższy niż pięć lat wykracza poza VBER (art. 5 ust. 1 lit. a) i polskie rozporządzenie (§ 12 pkt 1). Po zakończeniu umowy zakaz handlu towarami konkurencyjnymi jest wyłączony tylko w wąskich granicach art. 5 ust. 3 VBER i § 12 pkt 2: ograniczony do lokali wykorzystywanych w trakcie umowy, niezbędny do ochrony know-how i na okres nie dłuższy niż rok. Zakaz konkurencji agenta z art. 764⁶ (forma pisemna, najwyżej dwa lata, z odpowiednią sumą pieniężną dla agenta, chyba że strony postanowiły inaczej) służy wyłącznie jako punkt odniesienia.
• Minimalne zakupy i cele sprzedażowe. Wartości na każdy rok i skutki ich nieosiągnięcia (utrata wyłączności, prawo wypowiedzenia).
• Zapas na koniec. Uzgodnij, czy odkupujesz zapas nadający się do sprzedaży, po jakiej cenie i jak długo dystrybutor może wyprzedawać pozostały towar.
• Znaki towarowe i domeny. Zarejestruj znak na siebie (unijny lub polski), udziel licencji na czas trwania umowy i zobowiąż dystrybutora do przeniesienia na Ciebie rejestracji, domen i kont na platformach sprzedażowych po zakończeniu współpracy.
• Język. Między dwiema spółkami ustawa o języku polskim wymaga języka polskiego tylko wtedy, gdy stroną jest jeden z podmiotów publicznych wymienionych w art. 4 (art. 7 ust. 2), więc sama umowa może być sporządzona po angielsku. Nazwy towarów, oferty, warunki gwarancji, faktury i instrukcje stosowane w obrocie z konsumentami w Polsce muszą być po polsku (art. 7 ust. 1 i art. 7a), a przetarg publiczny prowadzi się po polsku; zaplanuj, kto zajmie się tłumaczeniem. Poradnik o Polsce omawia język, terminy płatności i e-fakturowanie w KSeF.
• Spory. Wybierz sąd lub arbitraż, którego orzeczenia obie strony mogą wykonać, oraz język postępowania.

Lista kontrolna pierwszego projektu

• Wybierz między umową na czas określony z zasadami przedłużania a umową na czas nieokreślony; zapisz, co się dzieje, gdy czas określony upływa, a obie strony nadal współpracują.
• W umowie na czas nieokreślony ustal okres wypowiedzenia, który rośnie wraz z długością współpracy i jest równy dla obu stron.
• Wymień przyczyny rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym i daj termin na usunięcie naruszeń, które da się usunąć.
• Precyzyjnie określ wyłączność: terytorium, grupy klientów, kanały (w tym przetargi) i to, co zastrzegasz dla siebie.
• Ograniczaj wyłącznie sprzedaż aktywną na inne terytoria wyłączne; sprzedaż pasywną i internetową pozostaw wolną.
• Zalecaj ceny odsprzedaży lub określaj ich górną granicę na piśmie; nigdy nie ustalaj ceny minimalnej.
• Zakaz konkurencji utrzymaj w granicach pięciu lat w trakcie umowy i w granicach art. 5 ust. 3 VBER po jej zakończeniu.
• Sprawdź, czy partner kupuje i odsprzedaje we własnym imieniu; jeśli przyjmuje dla Ciebie zamówienia za prowizję, zleć analizę pod kątem przepisów o umowie agencyjnej.
• Już teraz uzgodnij warunki zakończenia umowy: odkup zapasu, okres wyprzedaży, zwrot materiałów marketingowych, dane i aktywa związane ze znakiem towarowym.
• Zapisz prawo właściwe, klauzulę o sądzie lub arbitrażu oraz wymóg formy pisemnej dla wypowiedzeń i zmian.

Co to oznacza dla producenta

Polska zostawia producentowi swobodę: nie ma ustawy o dystrybucji ani automatycznego świadczenia dla dystrybutorów. Ta sama swoboda oznacza, że krótka lub brakująca klauzula o wypowiedzeniu działa w obie strony, a zasady współżycia społecznego i analogia z umową agencyjną pozostają argumentami, które dystrybutor może podnieść. Zapisz okresy wypowiedzenia, wyłączność i warunki wyjścia, których jesteś gotów dotrzymać, i dbaj o to, by partner pozostał prawdziwym dystrybutorem, który kupuje i odsprzedaje. To informacje ogólne, a nie porada prawna: zleć przegląd projektu umowy prawnikowi uprawnionemu do wykonywania zawodu w Polsce.

Gdzie pasuje Cresques

Cresques pokazuje firmy, które już wygrywają zamówienia publiczne w Twojej kategorii w Polsce, z ogłoszeniami o udzieleniu zamówienia jako dowodami, w tym w planach Growth i Scale zamówienia poniżej progów unijnych z BZP, oraz ich profile, dzięki czemu wiesz, z kim negocjujesz, zanim dojdzie do etapu umowy. Przygotowuje też pierwszą wiadomość po polsku, przeznaczoną dla legalnej drogi kontaktu. Zacznij od strony rynku polskiego i poradnika o Polsce.