波兰经销协议：独家经销、终止与补偿

波兰没有关于经销协议的专门立法：经销协议属于无名合同，因此在《民法典》和竞争法的一般限制范围内，几乎一切都由当事人的约定决定。

简单来说： 波兰《民法典》允许您自由设计协议，但如果合同为无固定期限且未约定通知期，任何一方都可以终止协议，效力为“通知后立即”发生。经销商没有法定的商誉补偿；《民法典》中的补偿属于商业代理人，法院仅审慎地、逐案地将代理规则类推适用于经销商。因此，您给予的保护和您获得的保护都体现在您签署的文本中：通知期、独家经销、目标、竞业禁止，以及协议结束时库存和品牌如何处理。

本页为截至 2026年11月8日的一般信息，不构成法律意见。请由具备波兰执业资格的律师审阅协议草案。

协议适用哪国法律

竞争法设定了外部框架。《纵向协议集体豁免条例》（EU）2022/720（VBER）对供应商和买方的市场份额均不超过 30% 的独家经销和选择性经销协议给予豁免（第 3 条），除非协议含有核心限制，例如固定或最低转售价格（第 4(a) 条），或阻止经销商有效利用互联网进行销售（第 4(e) 条）。对于在波兰产生效力的协议，波兰另有一套平行的国内制度，在影响成员国之间贸易时与欧盟法同时适用：《竞争与消费者保护法》第 6 条禁止限制竞争的协议，并规定其全部或部分无效；2023年5月22日部长会议条例（Dz.U. 2023 poz. 1033）按照与 VBER 一致的条件豁免纵向协议，包括 30% 的门槛（§ 8）和核心限制清单（§ 10）。违法罚款最高可达上一年度营业额的 10%（第 106(1) 条）。

《商业代理人指令》86/653/EEC 适用于代表委托人谈判或订立销售合同的中间人（第 1(2) 条），因此以自己的名义购买和转售的经销商不在其范围内，其所受保护属于国内法问题。在波兰，这一国内法就是《民法典》总则部分。第 353¹ 条允许当事人按其认为合适的方式安排法律关系，但其内容或目的不得违背该关系的性质、法律或社会共处原则（zasady współżycia społecznego）。第 354 条要求按照合同目的、上述原则和既定惯例履行，第 5 条则对违背这些原则行使的权利不予保护。华沙上诉法院在 2015年5月15日的判决（VI ACa 1937/13）中总结了这一立场：经销协议是无名合同，没有单独的规定；适用债的一般规则，并可通过第 750 条适用委托规则；法学著作允许与代理规则进行“审慎类推”，而其适用“nie może być automatyczne”（不能自动适用）。

准据法与管辖法院。 根据《罗马条例 I》，当事人可以选择准据法（第 3 条）。未作选择的，经销合同适用经销商惯常居所地法律（第 4(1)(f) 条），对于波兰经销商通常即波兰法律；上述华沙判决依据《罗马条例 I》之前的波兰冲突规则审理一份较早的合同，得出适用波兰法律的结论，并指出《罗马条例 I》第 4(1)(f) 条指向相同结果。无论选择何种法律，法院地国的优先强制性规定仍然适用，履行地国的此类规定也可能被赋予效力（第 9 条）；竞争法是最明显的例子。《布鲁塞尔条例 I bis》允许公司约定由哪个成员国的法院管辖，除另有约定外，该选择具有排他性（第 25 条）。截至 2026年11月8日，我们未发现任何将在波兰境内的经销保留给波兰法律或法院的波兰规则。

独家经销与区域

根据《民法典》第 550 条，如果向买方承诺卖方不向他人供应该类货物，或买方将是特定区域内的唯一转售商，则卖方不得直接或间接进行违反该独家约定的销售。在经销协议中，独家经销的范围由当事人界定；华沙上诉法院在 VI ACa 1937/13 案中认定，经销商不销售竞争产品的义务不能从第 760 条规定的代理人忠实义务中推定，而必须写入合同。

竞争法限制了独家经销可以包含的内容。根据 VBER 第 4(b) 条和波兰条例 § 10 第 2 点，您可以禁止独家经销商及其直接客户向保留给您、或分配给至多五个其他独家经销商的区域或客户群进行主动销售，但不得禁止来自其区域以外的被动销售（未经招揽的订单），也不得阻止有效的在线销售。

期限、终止与通知期

固定期限。 固定期限协议于到期日终止；第 365¹ 条仅涵盖无固定期限的债务。请写明因故提前终止的事由（例如未付发票、未达成目标、违反独家约定）以及补救期限。

无固定期限。 根据《民法典》第 365¹ 条，无固定期限的持续性债务经任何一方通知后终止，“z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów niezwłocznie po wypowiedzeniu”：即遵守合同约定、法定或惯例的通知期，如无此类期限，则在通知后立即终止。没有任何法律为经销规定通知期，因此合同约定的期限就是保护。如果协议依第 750 条被视为服务合同，则第 746 条 § 3 的委托规则也将适用：基于重大理由终止合同的权利不得事先放弃。经销商可能主张，在其应您要求进行大量投资之后突然终止协议，违反了社会共处原则（第 5 条和第 354 条）；截至 2026年11月8日，我们无法确认最高法院对经销商的合理通知期是否已形成稳定的判例。

一个值得了解的参照是第 764¹ 条的代理规则：第一年一个月，第二年两个月，第三年起三个月，除另有约定外于日历月末届满；法定期限不得缩短，延长后的期限对委托人而言不得短于对代理人的期限。该规则仅约束代理关系。第 764 条将到期后继续履行的固定期限代理合同转为无固定期限合同；请在文本中写明到期时如何处理。

形式。 法律不要求任何形式：根据第 60 条，意思表示可以通过任何行为作出。如果您约定变更或通知须采用书面形式，却未说明不采用书面形式的后果，第 76 条在有疑问时将该形式视为仅用于证明目的。请明确写明通知和修订须采用书面形式，以及送达方式。

终止时的补偿

《民法典》中的商誉补偿适用于代理人。根据第 764³ 条，如果代理人带来了新客户或显著增加了与现有客户的业务，委托人仍从中获得实质性利益，且公平原则支持，代理人可在代理合同终止后请求 świadczenie wyrównawcze（补偿金）；补偿金上限为按最近五年平均值计算的一年报酬（§ 2），且须在合同终止后一年内提出（§ 5）。在合同终止之前，当事人不得以不利于代理人的方式背离上述规则（第 764⁵ 条）。

经销商没有对应的法定权利。华沙上诉法院 2015年的判决将与代理规则的类推描述为审慎的、绝非自动的；截至 2026年11月8日，我们未能找到任何最高法院判决向以自己名义购买和转售的经销商给予第 764³ 条补偿。有两点需要注意。法院会审视合作伙伴的实际行为：在一宗上诉至最高法院的案件中（I CSK 211/11，2012年1月27日判决），下级法院将一家具有“经销商”身份、为委托人促成合同并按每份合同收取佣金的合作伙伴视为有权获得补偿金的代理人；最高法院基于双方的上诉撤销了上诉判决并发回重审，因此该案说明的是法院如何对合作伙伴定性，而非确立一项规则。如果您的合作伙伴以您的名义接单或赚取佣金，应预期适用代理规则。此外，违约终止合同的一方须依第 471 条承担损害赔偿责任。

因此，经销商在协议终止时的请求大多是合同性的：通知期、库存回购、未付奖金以及您约定的任何补偿。对于非金钱债务可以约定违约金（第 483 条），但如果违约金明显过高或债务已大部分履行，法院可以予以减少（第 484 条 § 2）。

当地律师会审查的其他条款

• 竞业禁止。 协议存续期间，控制在五年以内：无固定期限或超过五年的竞业禁止不在 VBER（第 5(1)(a) 条）和波兰条例（§ 12 第 1 点）的豁免范围内。协议终止后，禁止经营竞争产品只有在 VBER 第 5(3) 条和 § 12 第 2 点的严格条件下才能获得豁免：限于协议期间使用的经营场所、为保护专有技术所必需，且最长一年。第 764⁶ 条的代理人规则（书面形式、最长两年、除另有约定外须向代理人付款）仅供参考。
• 最低采购量与目标。 按年度设定数字，并写明未达成时的后果（丧失独家经销权、终止权）。
• 协议结束时的库存。 约定您是否回购可销售的库存、价格如何，以及经销商可在多长时间内售完剩余库存。
• 商标与域名。 以您的名义注册商标（欧盟或波兰商标），在协议期限内许可使用，并要求在协议结束时将注册、域名和电商平台账户转回给您。
• 语言。 在两家公司之间，《波兰语言法》仅在一方为第 4 条所列公共机构之一时才要求使用波兰语（第 7(2) 条），因此协议本身可以使用英语。在波兰消费者交易中使用的产品名称、要约、保修条款、发票和说明书必须使用波兰语（第 7(1) 条和第 7a 条），公共招标也以波兰语进行；请安排好由谁负责翻译。波兰实务指南涵盖语言、付款条件和 KSeF 电子发票。
• 争议解决。 选择双方都能执行的管辖法院或仲裁，以及程序语言。

初稿检查清单

• 在附续展规则的固定期限协议与无固定期限协议之间作出选择；写明固定期限届满而双方继续合作时如何处理。
• 对于无固定期限协议，设定随合作年限增长、且对双方相同的通知期。
• 列出立即终止的事由，并为可补救的违约设定补救期限。
• 精确界定独家经销：区域、客户群、渠道（包括招标）以及您为自己保留的部分。
• 仅限制向其他独家区域的主动销售；被动销售和在线销售保持自由。
• 以书面形式建议转售价格或设定其上限；切勿设定最低价格。
• 将协议存续期间的竞业禁止控制在五年以内，协议终止后的竞业禁止控制在 VBER 第 5(3) 条范围内。
• 核实合作伙伴是否以自己的名义购买和转售；如果它按佣金为您接单，请对代理规则进行审查。
• 现在就约定合同结束时的条款：库存回购、清货期、营销材料、数据和商标资产的返还。
• 写明准据法、管辖法院或仲裁条款，以及通知和修订须采用书面形式的规则。

这对制造商意味着什么

波兰给予制造商较大的空间：没有经销专门立法，经销商也没有自动获得的补偿。同样的自由意味着过短或缺失的通知条款是一把双刃剑，而社会共处原则和代理类推仍是经销商可以提出的论点。写下您愿意遵守的通知期、独家经销和退出条款，并让合作伙伴保持为真正的购买并转售的经销商。本页为一般信息，不构成法律意见：请由具备波兰执业资格的律师审阅协议草案。

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