Vertriebsverträge in Polen: Exklusivität, Kündigung und Ausgleich

Polen hat kein Gesetz über Vertriebsverträge: Der Vertriebsvertrag ist ein gesetzlich nicht geregelter (unbenannter) Vertrag, sodass das, was die Parteien schreiben, innerhalb der allgemeinen Grenzen des Zivilgesetzbuchs und des Kartellrechts fast alles entscheidet.

Einfach gesagt: Das polnische Zivilgesetzbuch lässt Ihnen bei der Gestaltung des Vertrags freie Hand. Ist der Vertrag aber unbefristet und schweigt er zur Kündigungsfrist, kann jede Seite ihn mit Wirkung „unverzüglich nach der Kündigung“ beenden. Vertragshändler haben keinen gesetzlichen Ausgleichsanspruch; der Ausgleich im Gesetzbuch steht Handelsvertretern zu, und Gerichte übertragen Regeln des Handelsvertreterrechts auf Vertragshändler nur mit Vorsicht und im Einzelfall. Der Schutz, den Sie gewähren, und der Schutz, den Sie erhalten, steht also im unterzeichneten Text: Kündigungsfristen, Exklusivität, Zielvorgaben, Wettbewerbsverbot und das Schicksal von Lagerbestand und Marken bei Vertragsende.

Diese Seite ist eine allgemeine Information mit Stand 8. November 2026 und keine Rechtsberatung. Lassen Sie den Entwurf von einem in Polen zugelassenen Anwalt prüfen.

Welches Recht gilt für den Vertrag

Das Kartellrecht setzt den äußeren Rahmen. Die Verordnung (EU) 2022/720 (die Vertikal-GVO) stellt Alleinvertriebs- und selektive Vertriebsvereinbarungen frei, wenn weder der Marktanteil des Anbieters noch der des Abnehmers 30 % übersteigt (Art. 3), sofern die Vereinbarung keine Kernbeschränkung enthält, etwa feste oder Mindestpreise für den Weiterverkauf (Art. 4 lit. a) oder ein Verbot, das Internet wirksam für den Verkauf zu nutzen (Art. 4 lit. e). Polen hat für Vereinbarungen mit Wirkung in Polen ein paralleles nationales Regime, das neben dem EU-Recht angewendet wird, wenn der Handel zwischen Mitgliedstaaten berührt ist: Art. 6 des Gesetzes über den Schutz des Wettbewerbs und der Verbraucher verbietet wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen und erklärt sie ganz oder teilweise für nichtig, und eine Verordnung des Ministerrats vom 22. Mai 2023 (Dz.U. 2023 poz. 1033) stellt vertikale Vereinbarungen unter Bedingungen frei, die der Vertikal-GVO folgen, einschließlich der Schwelle von 30 % (§ 8) und der Liste der Kernbeschränkungen (§ 10). Die Geldbuße für einen Verstoß kann bis zu 10 % des Umsatzes des Vorjahres betragen (Art. 106 Abs. 1).

Die Handelsvertreterrichtlinie 86/653/EWG erfasst Vermittler, die Verkäufe im Namen eines Unternehmers vermitteln oder abschließen (Art. 1 Abs. 2). Ein Vertragshändler, der im eigenen Namen kauft und weiterverkauft, fällt nicht darunter, sein Schutz ist Sache des nationalen Rechts. In Polen ist dieses nationale Recht der allgemeine Teil des Zivilgesetzbuchs. Art. 353¹ erlaubt den Parteien, ihr Rechtsverhältnis nach eigenem Ermessen zu gestalten, sofern dessen Inhalt oder Zweck nicht der Natur des Verhältnisses, dem Gesetz oder den Grundsätzen des gesellschaftlichen Zusammenlebens (zasady współżycia społecznego) widerspricht. Art. 354 verlangt eine Erfüllung im Einklang mit dem Vertragszweck, diesen Grundsätzen und den festen Gepflogenheiten, und Art. 5 versagt einem Recht den Schutz, das gegen sie ausgeübt wird. Das Berufungsgericht Warschau fasste die Rechtslage in einem Urteil vom 15. Mai 2015 (VI ACa 1937/13) zusammen: Der Vertriebsvertrag ist ein unbenannter Vertrag ohne eigene Regelung; es gelten die allgemeinen Vorschriften des Schuldrechts, und über Art. 750 können die Vorschriften über den Auftrag anwendbar sein; das Schrifttum lässt eine „vorsichtige Analogie“ zu den Regeln des Handelsvertreterrechts zu, und ihre Anwendung „nie może być automatyczne“ (darf nicht automatisch erfolgen).

Anwendbares Recht und Gerichtsstand. Nach Rom I können die Parteien das anwendbare Recht wählen (Art. 3). Ohne Rechtswahl unterliegt ein Vertriebsvertrag dem Recht des Staates, in dem der Vertriebshändler seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat (Art. 4 Abs. 1 lit. f), bei einem polnischen Vertragshändler also in der Regel dem polnischen Recht; dasselbe Warschauer Urteil, das einen älteren Vertrag nach den polnischen Kollisionsnormen aus der Zeit vor Rom I entschied, gelangte zum polnischen Recht und merkte an, dass Art. 4 Abs. 1 lit. f Rom I in dieselbe Richtung weist. Eingriffsnormen des Staates des angerufenen Gerichts gelten unabhängig vom gewählten Recht, und denen des Erfüllungsstaates kann Wirkung verliehen werden (Art. 9); das Kartellrecht ist hier der naheliegende Kandidat. Nach der Brüssel-Ia-Verordnung können Unternehmen vereinbaren, welche Gerichte eines Mitgliedstaats zuständig sind, und diese Wahl ist ausschließlich, sofern nichts anderes vereinbart ist (Art. 25). Mit Stand 8. November 2026 haben wir keine polnische Vorschrift gefunden, die den Vertrieb auf polnischem Gebiet dem polnischen Recht oder polnischen Gerichten vorbehält.

Exklusivität und Vertragsgebiet

Wird einem Käufer zugesagt, dass der Verkäufer Waren dieser Art nicht an andere liefert oder dass er in einem bestimmten Gebiet der einzige Wiederverkäufer ist, darf der Verkäufer nach Art. 550 des Zivilgesetzbuchs weder unmittelbar noch mittelbar Verkäufe tätigen, die diese Exklusivität verletzen. In einem Vertriebsvertrag reicht die Exklusivität so weit, wie die Parteien sie festlegen, und das Berufungsgericht Warschau entschied in VI ACa 1937/13, dass sich die Pflicht eines Vertragshändlers, keine Konkurrenzprodukte zu verkaufen, nicht aus der Treuepflicht des Handelsvertreters in Art. 760 ableiten lässt; sie muss im Vertrag stehen.

Das Kartellrecht begrenzt, was die Exklusivität umfassen darf. Nach Art. 4 lit. b Vertikal-GVO und § 10 Nr. 2 der polnischen Verordnung dürfen Sie einem Alleinvertriebshändler und seinen direkten Kunden den aktiven Verkauf in Gebiete oder an Kundengruppen untersagen, die Ihnen vorbehalten oder bis zu fünf anderen Alleinvertriebshändlern zugewiesen sind. Passive Verkäufe (unaufgeforderte Bestellungen) von außerhalb seines Gebiets dürfen Sie dagegen nicht unterbinden, ebenso wenig den wirksamen Online-Verkauf.

Laufzeit, Kündigung und Kündigungsfrist

Befristete Laufzeit. Ein befristeter Vertrag endet mit seinem Ablaufdatum; Art. 365¹ betrifft nur unbefristete Schuldverhältnisse. Legen Sie die Gründe für eine vorzeitige Kündigung aus wichtigem Grund fest (zum Beispiel unbezahlte Rechnungen, verfehlte Zielvorgaben, Verletzung der Exklusivität) und eine Abhilfefrist.

Unbefristete Laufzeit. Nach Art. 365¹ des Zivilgesetzbuchs erlischt ein unbefristetes Dauerschuldverhältnis durch Kündigung einer der Parteien „z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów niezwłocznie po wypowiedzeniu“: unter Einhaltung der vertraglichen, gesetzlichen oder üblichen Kündigungsfrist und, wenn es keine gibt, unverzüglich nach der Kündigung. Kein Gesetz legt eine Kündigungsfrist für den Vertrieb fest, der Schutz liegt also in der vertraglichen Frist. Wird der Vertrag als Dienstleistungsvertrag nach Art. 750 behandelt, gilt zusätzlich die Auftragsregel des Art. 746 § 3: Auf das Recht zur Kündigung aus wichtigen Gründen kann nicht im Voraus verzichtet werden. Ein Vertragshändler kann geltend machen, dass eine abrupte Kündigung nach hohen, auf Ihre Veranlassung getätigten Investitionen gegen die Grundsätze des gesellschaftlichen Zusammenlebens verstößt (Art. 5 und 354); mit Stand 8. November 2026 konnten wir keine gefestigte Rechtsprechung des Obersten Gerichts dazu bestätigen, welche Kündigungsfrist für einen Vertragshändler angemessen ist.

Ein nützlicher Vergleichsmaßstab ist die Regel für Handelsvertreter in Art. 764¹: ein Monat im ersten Jahr, zwei Monate im zweiten und drei Monate ab dem dritten Jahr, jeweils zum Ende eines Kalendermonats, sofern nichts anderes vereinbart ist; die gesetzlichen Fristen können nicht verkürzt werden, und eine verlängerte Frist darf für den Unternehmer nicht kürzer sein als für den Handelsvertreter. Sie bindet nur Handelsvertreter. Art. 764 macht aus einem befristeten Handelsvertretervertrag, der nach Ablauf weiter erfüllt wird, einen unbefristeten; legen Sie in Ihrem Text fest, was bei Ablauf geschieht.

Form. Eine Form ist nicht vorgeschrieben: Nach Art. 60 kann der Wille durch jedes Verhalten erklärt werden. Vereinbaren Sie, dass Änderungen oder Kündigungen schriftlich erfolgen müssen, ohne zu sagen, was andernfalls gilt, behandelt Art. 76 die Form im Zweifel als bloße Beweisform. Schreiben Sie ausdrücklich, dass Kündigungen und Änderungen der Schriftform bedürfen und wie sie zugestellt werden.

Ausgleich bei Vertragsende

Der Ausgleichsanspruch des Zivilgesetzbuchs gilt für Handelsvertreter. Nach Art. 764³ kann ein Handelsvertreter nach Beendigung des Handelsvertretervertrags (umowa agencyjna) einen Ausgleichsanspruch (świadczenie wyrównawcze) geltend machen, wenn er neue Kunden geworben oder die Geschäfte mit bestehenden Kunden wesentlich erweitert hat, der Unternehmer aus diesen weiterhin erhebliche Vorteile zieht und die Billigkeit dafür spricht; er ist auf eine Jahresvergütung begrenzt, berechnet nach dem Durchschnitt der letzten fünf Jahre (§ 2), und muss binnen eines Jahres nach Vertragsende geltend gemacht werden (§ 5). Bis zum Vertragsende können die Parteien von diesen Regeln nicht zum Nachteil des Handelsvertreters abweichen (Art. 764⁵).

Ein entsprechendes gesetzliches Recht des Vertragshändlers gibt es nicht. Das Warschauer Urteil von 2015 bezeichnet die Analogie zum Handelsvertreterrecht als vorsichtig und niemals automatisch, und mit Stand 8. November 2026 haben wir kein Urteil des Obersten Gerichts gefunden, das einem im eigenen Namen kaufenden und weiterverkaufenden Vertragshändler einen Ausgleich nach Art. 764³ zuspricht. Zwei Vorbehalte gelten. Die Gerichte sehen sich an, was der Partner tatsächlich tut: In einem Fall, der bis zum Obersten Gericht gelangte (I CSK 211/11, Urteil vom 27. Januar 2012), hatten die Vorinstanzen einen Partner mit dem Status „Distributor“, der für den Unternehmer gegen Provision pro Vertrag Verträge vermittelte, als Handelsvertreter mit Ausgleichsanspruch behandelt; das Oberste Gericht hob das Berufungsurteil auf die Rechtsmittel beider Parteien auf und verwies die Sache zur erneuten Prüfung zurück. Der Fall zeigt also, wie Gerichte einen Partner einordnen, und ist keine Regel. Nimmt Ihr Partner Bestellungen in Ihrem Namen entgegen oder erhält er Provision, rechnen Sie mit Handelsvertreterrecht. Und eine Partei, die vertragswidrig kündigt, schuldet Schadensersatz nach Art. 471.

Die Ansprüche eines Vertragshändlers bei Vertragsende sind daher überwiegend vertraglich: Kündigungsfrist, Rückkauf des Lagerbestands, nicht gezahlte Boni und jeder Ausgleich, den Sie vereinbaren. Eine Vertragsstrafe (kara umowna) ist für nicht auf Geld gerichtete Pflichten zulässig (Art. 483), ein Gericht kann sie aber herabsetzen, wenn sie grob überhöht ist oder die Pflicht zum großen Teil erfüllt wurde (Art. 484 § 2).

Weitere Klauseln, die der Anwalt vor Ort prüfen wird

• Wettbewerbsverbot. Während der Vertragslaufzeit höchstens fünf Jahre: Ein unbefristetes oder länger als fünf Jahre geltendes Wettbewerbsverbot fällt aus der Vertikal-GVO (Art. 5 Abs. 1 lit. a) und der polnischen Verordnung (§ 12 Nr. 1) heraus. Nach Vertragsende ist ein Verbot des Handels mit Konkurrenzprodukten nur unter den engen Voraussetzungen von Art. 5 Abs. 3 Vertikal-GVO und § 12 Nr. 2 freigestellt: beschränkt auf die während des Vertrags genutzten Räumlichkeiten, zum Schutz von Know-how erforderlich und für höchstens ein Jahr. Die Regel für Handelsvertreter in Art. 764⁶ (Schriftform, höchstens zwei Jahre, mit einer Zahlung an den Handelsvertreter, sofern nichts anderes vereinbart ist) dient nur als Bezugspunkt.
• Mindestabnahmen und Zielvorgaben. Mengen pro Jahr und was eine Verfehlung auslöst (Verlust der Exklusivität, Kündigungsrecht).
• Lagerbestand bei Vertragsende. Vereinbaren Sie, ob Sie verkaufsfähigen Bestand zurückkaufen, zu welchem Preis und wie lange der Vertragshändler den Rest abverkaufen darf.
• Marken und Domains. Registrieren Sie die Marke auf Ihren Namen (EU oder Polen), lizenzieren Sie sie für die Laufzeit und verlangen Sie, dass Registrierungen, Domains und Marktplatzkonten bei Vertragsende an Sie zurückübertragen werden.
• Sprache. Zwischen zwei Unternehmen verlangt das polnische Sprachgesetz Polnisch nur, wenn eine Partei eine der in Art. 4 genannten öffentlichen Stellen ist (Art. 7 Abs. 2), der Vertrag selbst kann also auf Englisch sein. Produktbezeichnungen, Angebote, Garantiebedingungen, Rechnungen und Anleitungen im Verbraucherverkehr in Polen müssen auf Polnisch sein (Art. 7 Abs. 1 und 7a), und eine öffentliche Ausschreibung wird auf Polnisch durchgeführt; planen Sie, wer übersetzt. Der Leitfaden für Polen behandelt Sprache, Zahlungsbedingungen und die E-Rechnung über KSeF.
• Streitigkeiten. Wählen Sie einen Gerichtsstand oder ein Schiedsverfahren, das beide Seiten durchsetzen können, und die Verfahrenssprache.

Checkliste für den ersten Entwurf

• Entscheiden Sie zwischen einer festen Laufzeit mit Verlängerungsregeln und einem unbefristeten Vertrag; legen Sie fest, was gilt, wenn eine feste Laufzeit abläuft und beide Seiten weitermachen.
• Legen Sie bei einem unbefristeten Vertrag eine Kündigungsfrist fest, die mit der Dauer der Geschäftsbeziehung wächst und für beide Seiten gleich ist.
• Zählen Sie die Gründe für eine fristlose Kündigung auf und sehen Sie für behebbare Verstöße eine Abhilfefrist vor.
• Definieren Sie die Exklusivität genau: Gebiet, Kundengruppen, Kanäle (einschließlich Ausschreibungen) und was Sie sich selbst vorbehalten.
• Beschränken Sie nur aktive Verkäufe in andere Exklusivgebiete; lassen Sie passive und Online-Verkäufe frei.
• Empfehlen oder deckeln Sie Wiederverkaufspreise schriftlich; legen Sie niemals einen Mindestpreis fest.
• Halten Sie ein Wettbewerbsverbot während der Laufzeit innerhalb von fünf Jahren und nach Vertragsende innerhalb von Art. 5 Abs. 3 Vertikal-GVO.
• Prüfen Sie, ob der Partner im eigenen Namen kauft und weiterverkauft; nimmt er gegen Provision Bestellungen für Sie entgegen, lassen Sie das Handelsvertreterrecht prüfen.
• Vereinbaren Sie die Bedingungen für das Vertragsende jetzt: Rückkauf des Lagerbestands, Abverkaufsfrist, Rückgabe von Werbematerial, Daten und Markenrechten.
• Schreiben Sie die Klauseln zu anwendbarem Recht, Gerichtsstand oder Schiedsverfahren sowie die Schriftformregel für Kündigungen und Änderungen.

Was das für einen Hersteller bedeutet

Polen lässt einem Hersteller Spielraum: kein Vertriebsgesetz und kein automatischer Ausgleich für Vertragshändler. Dieselbe Freiheit bedeutet, dass eine kurze oder fehlende Kündigungsklausel in beide Richtungen wirkt, und die Grundsätze des gesellschaftlichen Zusammenlebens und Analogien zum Handelsvertreterrecht bleiben Argumente, die ein Vertragshändler vorbringen kann. Schreiben Sie die Kündigungsfristen, die Exklusivität und die Ausstiegsbedingungen auf, die Sie einzuhalten bereit sind, und sorgen Sie dafür, dass der Partner ein echter Vertragshändler bleibt, der kauft und weiterverkauft. Dies ist eine allgemeine Information und keine Rechtsberatung: Lassen Sie den Entwurf von einem in Polen zugelassenen Anwalt prüfen.

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