Umowy dystrybucyjne w Hiszpanii: wyłączność, wypowiedzenie i odszkodowanie

Hiszpania nie ma ustawy o umowach dystrybucyjnych. To, czego dystrybutor może żądać po zakończeniu umowy, wynika z ogólnych przepisów Kodeksu cywilnego oraz z orzecznictwa Sądu Najwyższego, który w każdej sprawie z osobna zapożycza rozwiązania z ustawy o umowie agencyjnej (Ley 12/1992), dlatego podpisana umowa waży więcej niż w krajach ze sztywnym reżimem ustawowym.

Mówiąc prościej: w dużej mierze możesz swobodnie ułożyć warunki (art. 1255 Kodeksu cywilnego), a sąd odczyta je w świetle dobrej wiary (art. 1258). Jeśli umowa na czas nieokreślony zostanie rozwiązana nagle, dystrybutor może żądać odszkodowania za brak wypowiedzenia, a dystrybutor, który zbudował bazę klientów, z której nadal korzystasz, może żądać odszkodowania za klientelę per analogiam do ustawy o umowie agencyjnej. Żadne z tych roszczeń nie przysługuje jednak automatycznie: dystrybutor musi je udowodnić. Jasno zapisany okres obowiązywania, okresy wypowiedzenia i klauzula wyjścia to Twoja najlepsza ochrona.

Ta strona zawiera informacje ogólne i nie stanowi porady prawnej. Przed podpisaniem zleć przegląd projektu umowy prawnikowi uprawnionemu do wykonywania zawodu w Hiszpanii.

O tym, jak kupują hiszpańscy dystrybutorzy, o popycie publicznym, języku i fakturowaniu przeczytasz w poradniku o Hiszpanii.

Jakie prawo reguluje umowę

Najpierw dwie warstwy unijne. Rozporządzenie (UE) 2022/720, czyli rozporządzenie w sprawie wyłączeń grupowych porozumień wertykalnych (VBER), wyłącza umowy dostawy i dystrybucji, w których ani dostawca, ani nabywca nie ma więcej niż 30% swojego rynku właściwego (art. 3), chyba że umowa zawiera ograniczenie najpoważniejsze wymienione w art. 4. Hiszpańska ustawa o ochronie konkurencji, Ley 15/2007, w art. 1 zakazuje porozumień ograniczających konkurencję, a w art. 1.4 stosuje unijne wyłączenia grupowe nawet do porozumień, które nie wpływają na handel między państwami członkowskimi, więc ten sam test VBER obowiązuje przy umowie czysto hiszpańskiej. Dyrektywa 86/653/EWG harmonizuje przepisy dotyczące przedstawicieli handlowych, którzy negocjują w imieniu zleceniodawcy (art. 1 ust. 2); nie obejmuje dystrybutorów, którzy kupują i odsprzedają we własnym imieniu, więc ochrona dystrybutora wynika z prawa krajowego.

W Hiszpanii tę krajową odpowiedź tworzą głównie sędziowie. Ustawa o umowie agencyjnej definiuje agenta jako pośrednika, który promuje lub zawiera transakcje na cudzy rachunek, nie ponosząc ryzyka handlowego, chyba że strony uzgodnią inaczej (art. 1), i uznaje swoje przepisy za bezwzględnie obowiązujące wobec agentów (art. 3). Jej pierwszy przepis dodatkowy, rozciągający ten reżim na dystrybutorów pojazdów silnikowych, jest zawieszony do czasu wejścia w życie ustawy o umowach dystrybucji handlowej (czwarty przepis końcowy Ley 7/2011, według tekstu jednolitego w BOE). Takiej ustawy nie uchwalono, więc umowa dystrybucyjna podlega Kodeksowi cywilnemu i temu, co uzgodniły strony.

Wybór prawa i sądu. Zgodnie z rozporządzeniem Rzym I (rozporządzenie 593/2008) strony mogą wybrać prawo właściwe (art. 3); w braku wyboru umowa dystrybucji podlega prawu państwa, w którym dystrybutor ma miejsce zwykłego pobytu (art. 4 ust. 1 lit. f), co dla hiszpańskiego dystrybutora oznacza prawo hiszpańskie. Art. 9 zachowuje przepisy wymuszające swoje zastosowanie obowiązujące w państwie sądu. Hiszpania nie ma ustawy o dystrybucji, która domagałaby się bezwzględnego stosowania na jej terytorium, a według stanu na 8 listopada 2026 r. nie udało nam się potwierdzić orzeczenia Sądu Najwyższego traktującego stosowane per analogiam przepisy o agencji jako mające pierwszeństwo przed wybranym prawem obcym; zapytaj prawnika. Co do jurysdykcji, rozporządzenie Bruksela I bis (rozporządzenie 1215/2012) honoruje pisemny wybór sądu (art. 25). W braku takiego wyboru Trybunał Sprawiedliwości orzekł w sprawie Corman-Collins (C-9/12), że umowa o wyłączną dystrybucję może być umową o świadczenie usług, co wskazuje na sądy miejsca, w którym dystrybutor prowadzi działalność (obecnie art. 7 pkt 1 lit. b).

Wyłączność i terytorium

Wyłączność jest kwestią umowy: prawo hiszpańskie ani jej nie wymaga, ani jej nie domniemywa. Zgodnie z VBER, jeśli ustanawiasz dystrybutora wyłącznego na Hiszpanię, możesz ograniczyć jego aktywną sprzedaż na terytoria lub do grup klientów zastrzeżonych dla Ciebie albo przydzielonych maksymalnie pięciu innym dystrybutorom wyłącznym (art. 4 lit. b ppkt i). Nie możesz zabronić sprzedaży pasywnej, czyli realizacji zamówień składanych z własnej inicjatywy przez klientów z innych części UE, ani uniemożliwiać skutecznego korzystania z internetu do sprzedaży (art. 4 lit. e), choć inne ograniczenia dotyczące sprzedaży internetowej i niektóre ograniczenia reklamy w internecie pozostają możliwe. Jeśli prowadzisz system dystrybucji selektywnej, możesz zabronić sprzedaży nieautoryzowanym odsprzedawcom na terytorium, na którym ten system działa (art. 4 lit. c ppkt i pkt 2 w odniesieniu do jego członków, art. 4 lit. b ppkt ii w odniesieniu do dystrybutora wyłącznego).

Hiszpańscy dystrybutorzy często proszą o wyłączność na wspólnotę autonomiczną albo na cały kraj. Powiąż ją z mierzalnymi celami i określ, co dzieje się z wyłącznością, jeśli cele nie zostaną osiągnięte.

Okres obowiązywania, rozwiązanie i wypowiedzenie

Umowa na czas określony wygasa z upływem terminu. W przypadku agentów ustawa o umowie agencyjnej przekształca umowę na czas określony, którą obie strony nadal wykonują, w umowę na czas nieokreślony (art. 24.2); sądy mogą rozumować tak samo w odniesieniu do dystrybutorów, więc nie pozwalaj, by umowa trwała po dacie wygaśnięcia bez pisemnego przedłużenia.

Umowę na czas nieokreślony może rozwiązać każda ze stron, a w przypadku agentów ustawa wymaga pisemnego wypowiedzenia z okresem jednego miesiąca za każdy rok trwania umowy, maksymalnie sześciu miesięcy, oraz jednego miesiąca, jeśli umowa trwała krócej niż rok (art. 25). Dla dystrybutorów nie ma ustawowego okresu wypowiedzenia. Sporządzone przez sam Sąd Najwyższy streszczenie wyroku 801/2025 z 20 maja 2025 r., w sprawie dotyczącej wyłącznej dystrybucji win, opisuje ją jako powództwo o rozwiązanie umowy „sin preaviso razonable” i badanie „requisitos exigidos para la aplicación analógica” ustawy o umowie agencyjnej. Wszystko poza tym streszczeniem pochodzi z komentarzy kancelarii prawnych, a nie z samego wyroku. Dwa opublikowane komentarze zgodnie podają, że sąd traktuje wypowiedzenie jako wymóg umownej dobrej wiary, a brak wypowiedzenia sam w sobie nie daje prawa do odszkodowania: rozwiązanie musi być sprzeczne z dobrą wiarą, a szkoda musi zostać udowodniona. Różnie odczytują one jednak wyrok w kwestii ustawy o umowie agencyjnej: jeden podaje, że sąd odrzucił jej stosowanie per analogiam do wypowiedzenia, drugi, że jej kryteria mogą ukierunkować ocenę szkody tam, gdzie zachodzi tożsamość racji, ale nie automatycznie. Nie opowiadamy się po żadnej stronie. Według stanu na 8 listopada 2026 r. nie mogliśmy otworzyć pełnego tekstu (pobranie z CENDOJ wymaga captchy), więc przeczytaj wyrok razem z prawnikiem. Streszczenie wyroku 317/2017 z 19 maja 2017 r. (wyłączna dystrybucja wyrobów medycznych na czas nieokreślony) odnotowuje odszkodowanie za niewystarczające wypowiedzenie na podstawie art. 25 ustawy o umowie agencyjnej.

Praktyczna zasada: daj pisemne wypowiedzenie zgodne z art. 25 albo wpisz do umowy dłuższy okres.

Rozwiązanie z ważnego powodu opiera się na art. 1124 Kodeksu cywilnego, który pozwala stronie, która wykonała swoje zobowiązanie, żądać wykonania albo rozwiązania umowy wraz z odszkodowaniem, gdy druga strona go nie wykonuje. Określ w umowie, co stanowi poważne naruszenie i jak zawiadamia się o rozwiązaniu. Nie jest wymagana żadna forma ani rejestracja: umowy wiążą bez względu na formę, jeśli zawierają istotne elementy (art. 1278 Kodeksu cywilnego), a Sąd Najwyższy orzekał w sprawie ustnych umów o wyłączną dystrybucję (wyrok 163/2016 z 16 marca 2016 r.). Forma pisemna nadal jest najlepszym dowodem tego, co uzgodniono.

Odszkodowanie na koniec

Agentom przysługuje ustawowe odszkodowanie za klientelę: agent, który pozyskał nowych klientów lub znacząco zwiększył obroty z dotychczasowymi, ma do niego prawo, jeśli ta działalność może nadal przynosić zleceniodawcy istotne korzyści, a odszkodowanie odpowiada zasadom słuszności, przy czym jest ono ograniczone do średniego rocznego wynagrodzenia z ostatnich pięciu lat (art. 28). Art. 29 dodaje odszkodowanie za niezamortyzowane inwestycje poczynione na polecenie zleceniodawcy; art. 30 wyłącza oba roszczenia po rozwiązaniu umowy z powodu naruszenia przez agenta; art. 31 daje rok na zgłoszenie roszczenia.

W przypadku dystrybutorów jest to kwestia orzecznictwa. Sądowe streszczenie wyroku 317/2017 stwierdza „procedencia de la aplicación analógica del art. 28 LCA” w sprawie wyłącznej dystrybucji, a streszczenie wyroku 163/2016 wymienia odszkodowanie za klientelę, niezamortyzowane wydatki i inwestycje oraz odszkodowanie za brak wypowiedzenia jako tytuły odszkodowania badane po jednostronnym rozwiązaniu ustnej umowy o wyłączną dystrybucję. Analogia nie działa automatycznie: streszczenie wyroku 801/2025 mówi, że dotyczy on „requisitos” stosowania ustawy o umowie agencyjnej per analogiam, a wyrok 944/2023 z 13 czerwca 2023 r. podkreśla, że kwalifikacja umowy jako agencji lub dystrybucji ma znaczenie dla wyliczenia odszkodowania za klientelę. Licz się z tym, że dystrybutor będzie musiał wykazać, że stworzył lub rozbudował bazę klientów, z której nadal korzystasz.

Co do wyłączenia lub wyceny roszczenia z góry: bezwzględnie obowiązujący charakter ustawy o umowie agencyjnej (art. 3) dotyczy agentów. W odniesieniu do dystrybutorów Sąd Najwyższy zastosował bez obniżenia uzgodnioną klauzulę określającą, ile dystrybutor jest winien w razie jednostronnego wycofania się z umowy, ponieważ wyraźnie uzgodniono ją jako „precio” wyjścia (wyrok 1471/2024 z 6 listopada 2024 r., według streszczenia sądu). Przemawia to za uzgadnianiem skutków rozwiązania w umowie, ale według stanu na 8 listopada 2026 r. nie udało nam się potwierdzić reguły Sądu Najwyższego co do tego, czy dystrybutor może skutecznie zrzec się z góry odszkodowania za klientelę. Traktuj każde zrzeczenie się jako punkt negocjacji i zapytaj prawnika.

Inne postanowienia, którym przyjrzy się lokalny prawnik

• Zakaz konkurencji w trakcie umowy. VBER wyłącza go tylko na okres do pięciu lat; zakaz konkurencji na czas nieokreślony lub dłuższy niż pięć lat nie korzysta z wyłączenia (art. 5 ust. 1 lit. a).
• Zakaz konkurencji po zakończeniu umowy. Wyłączony tylko wtedy, gdy dotyczy towarów konkurencyjnych, jest ograniczony do lokali, z których korzystał dystrybutor, jest niezbędny do ochrony Twojego know-how i trwa nie dłużej niż rok (art. 5 ust. 3). W przypadku agentów ustawa o umowie agencyjnej wymaga formy pisemnej i ogranicza zakaz po zakończeniu umowy do dwóch lat albo do roku, jeśli umowa trwała krócej (art. 20 i 21); hiszpański sąd oceniający odszkodowanie za klientelę może uwzględnić zakaz konkurencji na korzyść dystrybutora, tak jak art. 28 czyni to w przypadku agentów.
• Minimalne zakupy i cele sprzedażowe. Ustalaj je rocznie, w sposób mierzalny i powiąż z sankcją (najpierw utrata wyłączności, potem rozwiązanie umowy).
• Zapasy na koniec. Żadna ustawa nie zobowiązuje dostawcy do odkupu zapasów zwykłego dystrybutora (przewidywałby to zawieszony przepis o pojazdach). Rozstrzygnij to w umowie: kto odkupuje co, po jakiej cenie i w jakim terminie.
• Ceny. Możesz zalecać ceny odsprzedaży lub ustalać ich górną granicę, ale sztywne lub minimalne ceny odsprzedaży są ograniczeniem najpoważniejszym (art. 4 lit. a VBER).
• Znaki towarowe, domeny i konta na platformach handlowych. Rejestruj je na siebie i zobowiąż dystrybutora do przekazania wszelkich lokalnych rejestracji i kont po zakończeniu umowy.
• Język. Nie znaleźliśmy przepisu wymagającego, by umowa między przedsiębiorcami była sporządzona po kastylijsku; umowa dwujęzyczna z klauzulą wskazującą, która wersja ma pierwszeństwo, zapobiega sporom. Przepisy o etykietowaniu omawia poradnik.
• Fakturowanie. Obowiązkowe e-fakturowanie między przedsiębiorcami jest wprowadzane etapami; daty znajdziesz w poradniku o Hiszpanii.
• Spory. Wskaż sąd lub instytucję arbitrażową, siedzibę i język.

Lista kontrolna pierwszego projektu

• Zdecyduj, czy potrzebujesz agenta, czy dystrybutora; przepisy ustawy o umowie agencyjnej o odszkodowaniu i wypowiedzeniu mają zastosowanie do agentów z mocy ustawy.
• Wskaż na piśmie prawo właściwe i sąd właściwy albo arbitraż.
• Ustal początkowy okres określony i zapisz, że przedłużenie wymaga pisemnego porozumienia.
• Wpisz okresy wypowiedzenia umów na czas nieokreślony co najmniej jednego miesiąca za każdy rok trwania umowy, maksymalnie sześciu miesięcy.
• Wymień poważne naruszenia, które pozwalają rozwiązać umowę bez wypowiedzenia.
• Określ terytorium i grupy klientów oraz to, czy przyznajesz wyłączność, zgodnie z art. 4 VBER.
• Dołącz roczne minimalne zakupy lub cele sprzedażowe i sankcję za ich nieosiągnięcie.
• Uzgodnij, co dzieje się na koniec: odkup zapasów, dane klientów, materiały marketingowe i ewentualny wzór odszkodowania.
• Ogranicz ewentualny zakaz konkurencji do pułapów VBER (pięć lat w trakcie, rok po zakończeniu, tylko lokale).
• Rejestruj znaki towarowe i domeny na siebie i zastrzeż ich przeniesienie na koniec.
• Stosuj wyłącznie zalecane ceny odsprzedaży, nigdy sztywne ani minimalne.

Co to oznacza dla producenta

Hiszpania pozwala Ci samodzielnie napisać umowę dystrybucyjną, a to, czego umowa nie reguluje, sąd uzupełnia dobrą wiarą i analogiami z ustawy o umowie agencyjnej. Dawaj hojne pisemne wypowiedzenie, dokumentuj, dlaczego kończysz współpracę, i uzgadniaj warunki wyjścia, póki obie strony jeszcze chcą współpracować. Dystrybutor, który zbudował Twoją bazę klientów, może żądać odszkodowania, jeśli to udowodni, więc zaplanuj ten koszt, zamiast liczyć na to, że usunie go klauzula. To nie jest porada prawna; zleć przegląd projektu umowy prawnikowi uprawnionemu do wykonywania zawodu w Hiszpanii.

Gdzie pasuje Cresques

Cresques pokazuje, którzy dystrybutorzy już wygrywają zamówienia publiczne w Twojej kategorii w Hiszpanii, z ogłoszeniami o udzieleniu zamówienia jako dowodem, i przygotowuje pierwszą wiadomość po hiszpańsku, przeznaczoną dla legalnej drogi kontaktu. Zacznij od strony rynku hiszpańskiego i poradnika o Hiszpanii, a potem przynieś tę listę kontrolną prawnikowi, który przygotowuje umowę.