西班牙经销协议：独家经销、终止与补偿

西班牙没有关于经销协议的成文法。经销商在合同结束时可以主张的权利，来自一般性的《民法典》以及最高法院逐案借鉴《代理合同法》（Ley 12/1992）的判例法，因此与实行固定法定制度的国家相比，您所签署的合同分量更重。

简单来说： 您在很大程度上可以自由拟定条款（《民法典》第 1255 条），法院将依据诚信原则解读这些条款（第 1258 条）。如果无固定期限的协议被突然终止，经销商可以就缺少通知期要求损害赔偿；如果经销商建立了您继续使用的客户群，还可以类推《代理合同法》要求客户补偿。但两者都不是自动产生的：经销商必须证明其主张。清晰的书面期限、通知期和退出条款是您最好的保护。

本页为一般信息，不构成法律意见。请在签约前由具备西班牙执业资格的律师审阅协议草案。

关于西班牙经销商如何采购、公共需求、语言和发票，请参阅西班牙实务指南。

协议适用哪国法律

首先要考虑欧盟的两个层面。《纵向协议集体豁免条例》（EU）2022/720（VBER）对供应商和买方在各自相关市场的份额均不超过 30% 的供应和经销协议给予豁免（第 3 条），除非协议含有第 4 条所列的核心限制。西班牙《竞争法》Ley 15/2007 第 1 条禁止限制性协议，并在第 1.4 条中将欧盟集体豁免适用于甚至不影响成员国之间贸易的协议，因此纯西班牙国内的交易也适用同样的 VBER 标准。指令 86/653/EEC 统一了商业代理人的规则，代理人代表委托人进行谈判（第 1(2) 条）；该指令不适用于以自己名义购买和转售的经销商，因此对经销商的保护来自国内法。

在西班牙，国内层面的答案主要由法官创设。《代理合同法》将代理人定义为为他人计算促成或订立销售的中间人，除另有约定外不承担商业风险（第 1 条），并宣布其规则对代理人具有强制性（第 3 条）。该法的附加规定第一条将这一制度延伸至机动车经销商，但在关于商业经销合同的法律生效之前暂停适用（Ley 7/2011 最终规定第四条，载于 BOE 合并文本）。此类法律至今尚未通过，因此经销协议适用《民法典》和当事人的约定。

准据法与管辖法院。根据《罗马条例 I》（条例 593/2008），当事人可以选择准据法（第 3 条）；未作选择的，经销合同适用经销商惯常居所地所在国的法律（第 4(1)(f) 条），对西班牙经销商而言即为西班牙法律。第 9 条保留了法院地优先适用的强制性规定。西班牙没有主张在其境内强制适用的经销法；截至 2026年11月8日，我们未能确认有最高法院判决将类推适用的代理规则视为可以优先于当事人选择的外国法律；请咨询您的律师。关于管辖权，《布鲁塞尔条例 I bis》（条例 1215/2012）承认书面的法院选择约定（第 25 条）。没有此类约定的，欧盟法院在 Corman-Collins 案（C-9/12）中认定，独家经销协议可以构成提供服务的合同，这意味着由经销商开展业务所在地的法院管辖（现为第 7(1)(b) 条）。

独家经销与区域

独家经销属于合同事项：西班牙法律既不要求，也不默示独家经销。根据 VBER，如果您为西班牙指定独家经销商，您可以限制其向您保留给自己、或已分配给至多五个其他独家经销商的区域或客户群进行主动销售（第 4(b)(i) 条）。您不得禁止被动销售，即来自欧盟其他地区客户的未经招揽的订单；也不得阻止经销商有效利用互联网进行销售（第 4(e) 条），不过其他在线限制以及对在线广告的某些限制仍然是可能的。如果您运营选择性经销体系，可以禁止在该体系运营的区域内向未经授权的转售商销售（对体系成员适用第 4(c)(i)(2) 条，对独家经销商适用第 4(b)(ii) 条）。

西班牙经销商常常要求按自治区或在全国范围内享有独家经销权。请将其与可衡量的目标挂钩，并写明未达成目标时独家经销权如何处理。

期限、终止与通知期

固定期限协议于期限届满时终止。就代理人而言，《代理合同法》将双方继续履行的固定期限合同转为无固定期限合同（第 24.2 条）；法院对经销商可能采用同样的推理，因此不要让合同在没有书面续约的情况下超过到期日继续履行。

无固定期限协议可由任何一方终止。就代理人而言，该法要求以书面形式发出通知，合同每存续一年给予一个月通知期，最长六个月；存续不足一年的为一个月（第 25 条）。经销商没有法定通知期。最高法院本身对 2025年5月20日第 801/2025 号判决（一宗关于葡萄酒独家经销的案件）所作的摘要，将其描述为一项“sin preaviso razonable”（未给予合理通知）的终止请求，以及对《代理合同法》“requisitos exigidos para la aplicación analógica”（类推适用所需要件）的审查。摘要以外的所有内容均来自律师事务所的评论，而非判决本身。两篇已发表的评论一致认为，法院将通知视为合同诚信的要求，且缺少通知本身并不产生获得补偿的权利：终止必须违反诚信原则，且损失必须得到证明。但两篇评论对《代理合同法》的解读不同：一篇称法院拒绝在通知问题上类推适用该法，另一篇则称在理由相同的情况下，该法的标准可以为损害赔偿的评估提供指引，但并非自动适用。我们对此不持立场。截至 2026年11月8日，我们无法打开判决全文（CENDOJ 下载需要验证码），因此请与您的律师一起阅读该判决。2017年5月19日第 317/2017 号判决（医疗产品的无固定期限独家经销）的摘要记载了依据《代理合同法》第 25 条就通知不足给予的补偿。

实务规则：按照第 25 条发出书面通知，或在合同中写入更长的期限。

因故终止的依据是《民法典》第 1124 条，该条允许已履行的一方在另一方不履行时，选择要求履行或解除合同，并可要求损害赔偿。请在合同中界定何为严重违约，以及如何通知终止。无需特定形式或登记：只要具备基本条件，合同无论采用何种形式均具有约束力（《民法典》第 1278 条），而且最高法院曾就口头独家经销协议作出裁判（2016年3月16日第 163/2016 号判决）。书面形式仍然是证明约定内容的最佳证据。

终止时的补偿

代理人享有法定的客户补偿：带来新客户或显著增加与现有客户业务的代理人，如果该活动能够继续为委托人带来实质性利益且给予补偿符合公平原则，即有权获得补偿，上限为最近五年的平均年度报酬（第 28 条）。第 29 条另规定了对按委托人指示所作、尚未收回之投资的损害赔偿；第 30 条在因代理人违约而终止时排除上述两项请求权；第 31 条规定请求期限为一年。

对经销商而言，这属于判例法。第 317/2017 号判决的法院摘要在一宗独家经销案件中写明了“procedencia de la aplicación analógica del art. 28 LCA”（类推适用《代理合同法》第 28 条的正当性），而第 163/2016 号判决的摘要则列出了在口头独家经销协议被单方终止后所审查的补偿项目：客户补偿、未收回的费用和投资，以及缺少通知的补偿。类推并非自动适用：第 801/2025 号判决的摘要表明其涉及类推适用《代理合同法》的“requisitos”（要件），而 2023年6月13日第 944/2023 号判决强调，将合同定性为代理还是经销，对计算客户补偿至关重要。预计经销商须证明其创建或扩大了您此后继续利用的客户群。

关于预先排除请求权或预先为其定价：《代理合同法》的强制性（第 3 条）是针对代理人规定的。就经销商而言，最高法院曾不予削减地适用一项约定条款，该条款确定了经销商单方退出合同时应支付的金额，理由是该金额已被明确约定为退出的“precio”（价格）（2024年11月6日第 1471/2024 号判决，据法院摘要）。这支持在合同中约定终止的后果，但截至 2026年11月8日，我们未能确认最高法院是否就经销商能否有效地预先放弃客户补偿确立了规则。请将任何放弃条款视为谈判要点，并咨询您的律师。

当地律师会审查的其他条款

• 合同存续期间的竞业禁止。 VBER 仅对最长五年的竞业禁止给予豁免；无固定期限或超过五年的竞业禁止不在豁免范围内（第 5(1)(a) 条）。
• 合同终止后的竞业禁止。 仅在以下情况下获得豁免：涉及竞争性商品、限于经销商使用过的经营场所、为保护您的专有技术所必不可少，且期限不超过一年（第 5(3) 条）。就代理人而言，《代理合同法》要求采用书面形式，并将终止后的限制上限定为两年，合同存续不足两年的为一年（第 20 条和第 21 条）；西班牙法院在审查客户补偿时，可能会将竞业禁止作为有利于经销商的因素加以考虑，正如第 28 条对代理人的规定。
• 最低采购量与目标。 应按年度设定、可衡量，并与补救措施挂钩（先取消独家经销权，再终止协议）。
• 协议结束时的库存。 没有任何成文法要求供应商回购一般经销商的库存（暂停适用的机动车条款本会如此规定）。请在合同中决定：由谁回购什么、以何种价格、在多长时间内回购。
• 价格。 您可以建议转售价格或设定其上限，但固定或最低转售价格属于核心限制（VBER 第 4(a) 条）。
• 商标、域名和电商平台账户。 以您自己的名义注册，并要求经销商在协议结束时移交任何本地注册和账户。
• 语言。 我们未发现要求企业之间的合同以卡斯蒂利亚语（西班牙语）撰写的规则；采用双语合同并写明以哪个版本为准，可以避免争议。标签规则见实务指南。
• 发票。 企业之间的强制性电子发票正在分阶段推行；相关日期见西班牙实务指南。
• 争议。 写明管辖法院或仲裁机构、仲裁地和语言。

初稿核对清单

• 决定您需要的是代理人还是经销商；《代理合同法》的补偿和通知规则依法适用于代理人。
• 以书面形式写明准据法和有管辖权的法院或仲裁。
• 设定固定的初始期限，并写明续约须有书面协议。
• 为无固定期限协议写明通知期：合同每存续一年至少一个月，最长六个月。
• 列举允许不经通知即终止的严重违约情形。
• 按照 VBER 第 4 条界定区域和客户群，以及是否授予独家经销权。
• 附上年度最低采购量或目标，以及未达成时的补救措施。
• 约定协议结束时的安排：库存回购、客户数据、营销材料，以及任何补偿计算公式。
• 将任何竞业禁止控制在 VBER 上限内（存续期间五年、终止后一年、仅限经营场所）。
• 以您自己的名义注册商标和域名，并要求在协议结束时转移。
• 只使用建议转售价格，切勿设定固定或最低价格。

这对制造商意味着什么

西班牙允许您自行拟定经销合同，而协议未涉及的内容，法院会以诚信原则和类推《代理合同法》加以填补。请给予充足的书面通知期，记录您终止合作关系的理由，并趁双方仍有合作意愿时约定退出条款。建立了您客户群的经销商如能证明，即可要求补偿，因此请为这笔成本做好规划，而不是依赖某个条款将其排除。本页不构成法律意见；请由具备西班牙执业资格的律师审阅协议草案。

Cresques 的作用

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