Vertriebsverträge in Spanien: Exklusivität, Kündigung und Ausgleich

Spanien hat kein Gesetz über Vertriebsverträge. Was ein Vertragshändler bei Vertragsende verlangen kann, ergibt sich aus dem allgemeinen Zivilgesetzbuch (Código Civil) und aus der Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs (Tribunal Supremo), die im Einzelfall auf das Handelsvertretergesetz (Ley 12/1992 del Contrato de Agencia) zurückgreift. Der Vertrag, den Sie unterzeichnen, hat deshalb mehr Gewicht als in Ländern mit einer festen gesetzlichen Regelung.

Einfach gesagt: Sie können Ihre Vertragsbedingungen weitgehend frei gestalten (Art. 1255 Código Civil), und ein Gericht legt sie nach Treu und Glauben aus (Art. 1258). Wird ein unbefristeter Vertrag abrupt beendet, kann der Vertragshändler Schadensersatz wegen fehlender Kündigungsfrist (preaviso) verlangen, und ein Vertragshändler, der einen Kundenstamm aufgebaut hat, den Sie weiter nutzen, kann in Analogie zum Handelsvertretergesetz einen Ausgleich für den Kundenstamm (indemnización por clientela) verlangen. Beides ist aber nicht automatisch: Der Vertragshändler muss seinen Anspruch beweisen. Eine klare schriftliche Laufzeit, klare Kündigungsfristen und eine klare Ausstiegsklausel sind Ihr bester Schutz.

Diese Seite ist eine allgemeine Information und keine Rechtsberatung. Lassen Sie den Entwurf vor der Unterzeichnung von einem in Spanien zugelassenen Anwalt prüfen.

Wie spanische Vertragshändler einkaufen, wie die öffentliche Nachfrage aussieht und was für Sprache und Rechnungsstellung gilt, erfahren Sie im Leitfaden für Spanien.

Welches Recht gilt für den Vertrag

Zuerst kommen zwei EU-Ebenen. Die Verordnung (EU) 2022/720, die Vertikal-Gruppenfreistellungsverordnung (Vertikal-GVO), stellt Liefer- und Vertriebsvereinbarungen frei, wenn weder Anbieter noch Abnehmer mehr als 30 % des relevanten Markts hält (Art. 3), sofern die Vereinbarung keine Kernbeschränkung nach Art. 4 enthält. Das spanische Wettbewerbsgesetz, Ley 15/2007, verbietet wettbewerbsbeschränkende Vereinbarungen in Art. 1 und wendet in Art. 1.4 die EU-Gruppenfreistellungen auch auf Vereinbarungen an, die den Handel zwischen den Mitgliedstaaten nicht beeinträchtigen; für ein rein spanisches Geschäft gilt also derselbe Maßstab der Vertikal-GVO. Die Richtlinie 86/653/EWG harmonisiert die Vorschriften für Handelsvertreter, die für einen Unternehmer verhandeln (Art. 1 Abs. 2); sie erfasst keine Vertragshändler, die im eigenen Namen kaufen und weiterverkaufen, sodass sich der Schutz von Vertragshändlern nach nationalem Recht richtet.

In Spanien ist die nationale Antwort überwiegend Richterrecht. Das Handelsvertretergesetz definiert den Handelsvertreter als Vermittler, der Verkäufe für fremde Rechnung fördert oder abschließt, ohne das wirtschaftliche Risiko zu tragen, sofern nichts anderes vereinbart ist (Art. 1), und erklärt seine Vorschriften für Handelsvertreter für zwingend (Art. 3). Seine erste Zusatzbestimmung, die das Regime auf Kraftfahrzeughändler erstreckt, ist ausgesetzt, bis ein Gesetz über Verträge des Handelsvertriebs in Kraft tritt (vierte Schlussbestimmung der Ley 7/2011, wie im konsolidierten Text des BOE vermerkt). Ein solches Gesetz wurde nicht verabschiedet; ein Vertriebsvertrag unterliegt daher dem Código Civil und dem, was die Parteien vereinbart haben.

Rechtswahl und Gerichtsstand. Nach Rom I (Verordnung 593/2008) können die Parteien das anwendbare Recht wählen (Art. 3); ohne Rechtswahl unterliegt ein Vertriebsvertrag dem Recht des Staates, in dem der Vertriebshändler seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat (Art. 4 Abs. 1 lit. f), für einen spanischen Vertragshändler also spanischem Recht. Art. 9 lässt die Eingriffsnormen des Gerichtsstaats unberührt. Spanien hat kein Vertriebsgesetz, das zwingende Geltung auf seinem Gebiet beansprucht, und mit Stand 8. November 2026 konnten wir kein Urteil des Obersten Gerichtshofs bestätigen, das die analog angewandten Vorschriften des Handelsvertreterrechts als Eingriffsnormen gegenüber einer ausländischen Rechtswahl behandelt; fragen Sie Ihren Anwalt. Zur Zuständigkeit: Die Brüssel-Ia-Verordnung (Verordnung 1215/2012) lässt eine schriftliche Gerichtsstandsvereinbarung wirken (Art. 25). Fehlt sie, kann ein Alleinvertriebsvertrag nach dem Urteil des Gerichtshofs in Corman-Collins (C-9/12) ein Vertrag über die Erbringung von Dienstleistungen sein, was auf die Gerichte des Ortes verweist, an dem der Vertragshändler seine Tätigkeit ausübt (heute Art. 7 Nr. 1 lit. b).

Exklusivität und Vertragsgebiet

Exklusivität ist eine Frage des Vertrags: Das spanische Recht verlangt sie weder, noch unterstellt es sie. Ernennen Sie einen Alleinvertriebshändler für Spanien, dürfen Sie nach der Vertikal-GVO seinen aktiven Verkauf in Gebiete oder an Kundengruppen beschränken, die Sie sich vorbehalten oder bis zu fünf anderen Alleinvertriebshändlern zugewiesen haben (Art. 4 lit. b Ziff. i). Passive Verkäufe, also unaufgeforderte Bestellungen von Kunden aus anderen Teilen der EU, dürfen Sie nicht unterbinden, und Sie dürfen die wirksame Nutzung des Internets für den Verkauf nicht verhindern (Art. 4 lit. e), wobei andere Beschränkungen des Online-Verkaufs und manche Grenzen der Online-Werbung möglich bleiben. Betreiben Sie ein selektives Vertriebssystem, dürfen Sie den Verkauf an nicht zugelassene Händler in dem Gebiet untersagen, in dem dieses System betrieben wird (Art. 4 lit. c Ziff. i Nr. 2 für seine Mitglieder, Art. 4 lit. b Ziff. ii für einen Alleinvertriebshändler).

Spanische Vertragshändler verlangen häufig Exklusivität für eine Autonome Gemeinschaft oder für das ganze Land. Knüpfen Sie sie an messbare Zielvorgaben und legen Sie fest, was mit der Exklusivität geschieht, wenn diese verfehlt werden.

Laufzeit, Kündigung und Kündigungsfrist

Ein befristeter Vertrag endet mit Ablauf der Laufzeit. Für Handelsvertreter macht das Handelsvertretergesetz aus einem befristeten Vertrag, den beide Parteien weiter erfüllen, einen unbefristeten (Art. 24.2); Gerichte können bei Vertragshändlern ebenso urteilen. Lassen Sie einen Vertrag deshalb nicht ohne schriftliche Verlängerung über sein Enddatum hinaus laufen.

Ein unbefristeter Vertrag kann von jeder Partei gekündigt werden. Für Handelsvertreter verlangt das Gesetz eine schriftliche Kündigung mit einer Frist von einem Monat je Vertragsjahr, höchstens sechs Monaten, und von einem Monat, wenn der Vertrag weniger als ein Jahr bestand (Art. 25). Für Vertragshändler gibt es keine gesetzliche Kündigungsfrist. Die vom Obersten Gerichtshof selbst verfasste Zusammenfassung des Urteils 801/2025 vom 20. Mai 2025, eines Falls über den Alleinvertrieb von Weinen, beschreibt ihn als Klage wegen einer Kündigung „sin preaviso razonable“ (ohne angemessene Kündigungsfrist) und als Prüfung der „requisitos exigidos para la aplicación analógica“ (Voraussetzungen für die analoge Anwendung) des Handelsvertretergesetzes. Alles, was über diese Zusammenfassung hinausgeht, stammt aus Kommentaren von Anwaltskanzleien, nicht aus dem Urteil selbst. Zwei veröffentlichte Kommentare stimmen darin überein, dass das Gericht die Kündigungsfrist als Gebot von Treu und Glauben im Vertragsverhältnis behandelt und dass eine fehlende Kündigungsfrist für sich allein keinen Anspruch auf Ausgleich begründet: Die Kündigung muss gegen Treu und Glauben verstoßen, und der Schaden muss nachgewiesen werden. Beim Handelsvertretergesetz lesen sie das Urteil unterschiedlich: Der eine berichtet, das Gericht habe die analoge Anwendung auf die Kündigungsfrist abgelehnt, der andere, dessen Kriterien könnten bei Gleichheit des Grundes die Bemessung des Schadensersatzes leiten, aber nicht automatisch. Wir ergreifen keine Partei. Mit Stand 8. November 2026 konnten wir den Volltext nicht öffnen (der Download bei CENDOJ verlangt ein Captcha); lesen Sie das Urteil daher mit Ihrem Anwalt. Die Zusammenfassung des Urteils 317/2017 vom 19. Mai 2017 (unbefristeter Alleinvertrieb medizinischer Produkte) hält einen Ausgleich für eine unzureichende Kündigungsfrist nach Art. 25 des Handelsvertretergesetzes fest.

Die praktische Regel: Kündigen Sie schriftlich mit einer Frist im Sinne von Art. 25, oder vereinbaren Sie im Vertrag eine längere Frist.

Die Kündigung aus wichtigem Grund stützt sich auf Art. 1124 Código Civil, nach dem die vertragstreue Partei bei Nichterfüllung durch die andere entweder Erfüllung oder Vertragsauflösung verlangen kann, jeweils mit Schadensersatz. Legen Sie im Vertrag fest, was als schwere Vertragsverletzung gilt und wie die Kündigung mitzuteilen ist. Eine Form oder Registrierung ist nicht erforderlich: Verträge binden unabhängig von ihrer Form, wenn die wesentlichen Voraussetzungen vorliegen (Art. 1278 Código Civil), und der Oberste Gerichtshof hat über mündliche Alleinvertriebsverträge entschieden (Urteil 163/2016 vom 16. März 2016). Die Schriftform bleibt dennoch der beste Beweis dafür, was vereinbart wurde.

Ausgleich bei Vertragsende

Handelsvertreter haben einen gesetzlichen Ausgleichsanspruch für den Kundenstamm: Ein Handelsvertreter, der neue Kunden geworben oder die Geschäfte mit bestehenden Kunden spürbar ausgeweitet hat, hat Anspruch darauf, wenn diese Tätigkeit dem Unternehmer weiterhin erhebliche Vorteile bringen kann und ein Ausgleich der Billigkeit entspricht; der Anspruch ist auf die durchschnittliche Jahresvergütung der letzten fünf Jahre begrenzt (Art. 28). Art. 29 fügt Schadensersatz für nicht amortisierte Investitionen hinzu, die auf Weisung des Unternehmers getätigt wurden; Art. 30 schließt beide Ansprüche nach einer Kündigung wegen Vertragsverletzung des Handelsvertreters aus; Art. 31 gewährt ein Jahr für die Geltendmachung.

Für Vertragshändler ist dies Richterrecht. Die Zusammenfassung des Urteils 317/2017 durch das Gericht stellt in einem Alleinvertriebsfall die „procedencia de la aplicación analógica del art. 28 LCA“ (Zulässigkeit der analogen Anwendung dieser Vorschrift) fest, und die Zusammenfassung des Urteils 163/2016 nennt einen Ausgleich für den Kundenstamm, nicht amortisierte Aufwendungen und Investitionen sowie einen Ausgleich für die fehlende Kündigungsfrist als die Anspruchsposten, die nach der einseitigen Beendigung eines mündlichen Alleinvertriebsvertrags geprüft wurden. Die Analogie ist nicht automatisch: Das Urteil 801/2025 wird so zusammengefasst, dass es um die „requisitos“ (Voraussetzungen) für die analoge Anwendung des Handelsvertretergesetzes geht, und das Urteil 944/2023 vom 13. Juni 2023 betont, dass die Einordnung des Vertrags als Handelsvertreter- oder Vertriebsvertrag für die Berechnung des Ausgleichs für den Kundenstamm von Bedeutung ist. Rechnen Sie damit, dass der Vertragshändler nachweisen muss, dass er einen Kundenstamm geschaffen oder ausgebaut hat, den Sie anschließend nutzen.

Zum Ausschluss oder zur vorherigen Bezifferung des Anspruchs: Der zwingende Charakter des Handelsvertretergesetzes (Art. 3) ist für Handelsvertreter geschrieben. Bei Vertragshändlern wandte der Oberste Gerichtshof eine vereinbarte Klausel, die festlegte, was der Vertragshändler bei seinem einseitigen Ausstieg aus dem Vertrag schuldete, ohne Herabsetzung an, weil sie ausdrücklich als „precio“ (Preis) des Ausstiegs vereinbart worden war (Urteil 1471/2024 vom 6. November 2024, laut Zusammenfassung des Gerichts). Das spricht dafür, die Folgen der Kündigung im Vertrag zu regeln, doch mit Stand 8. November 2026 konnten wir keine Regel des Obersten Gerichtshofs dazu bestätigen, ob ein Vertragshändler im Voraus wirksam auf den Ausgleich für den Kundenstamm verzichten kann. Behandeln Sie jeden Verzicht als Verhandlungspunkt und fragen Sie Ihren Anwalt.

Weitere Klauseln, die der Anwalt vor Ort prüfen wird

• Wettbewerbsverbot während der Vertragslaufzeit. Die Vertikal-GVO stellt es nur für bis zu fünf Jahre frei; ein unbefristetes oder für mehr als fünf Jahre vereinbartes Wettbewerbsverbot fällt nicht unter die Freistellung (Art. 5 Abs. 1 lit. a).
• Nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Nur freigestellt, wenn es sich auf konkurrierende Waren bezieht, auf die Räumlichkeiten beschränkt ist, in denen der Händler tätig war, für den Schutz Ihres Know-hows unerlässlich ist und höchstens ein Jahr dauert (Art. 5 Abs. 3). Für Handelsvertreter verlangt das Handelsvertretergesetz die Schriftform und begrenzt ein nachvertragliches Verbot auf zwei Jahre oder auf ein Jahr, wenn der Vertrag weniger als zwei Jahre bestand (Art. 20 und 21); ein spanisches Gericht, das den Ausgleich für den Kundenstamm prüft, kann ein Wettbewerbsverbot zugunsten des Vertragshändlers berücksichtigen, wie es Art. 28 für Handelsvertreter tut.
• Mindestabnahmen und Zielvorgaben. Gestalten Sie sie jährlich, messbar und verknüpft mit der Rechtsfolge (zuerst Verlust der Exklusivität, dann Kündigung).
• Lagerbestand bei Vertragsende. Kein Gesetz verpflichtet einen Anbieter, den Lagerbestand eines allgemeinen Vertragshändlers zurückzukaufen (die ausgesetzte Bestimmung für Kraftfahrzeuge hätte dies getan). Regeln Sie es im Vertrag: wer was zu welchem Preis und innerhalb welcher Frist zurückkauft.
• Preise. Sie dürfen Wiederverkaufspreise empfehlen oder Höchstpreise festlegen, Fest- oder Mindestpreise für den Weiterverkauf sind aber eine Kernbeschränkung (Art. 4 lit. a Vertikal-GVO).
• Marken, Domainnamen und Marktplatzkonten. Registrieren Sie sie auf Ihren eigenen Namen und verpflichten Sie den Vertragshändler, lokale Registrierungen und Konten bei Vertragsende herauszugeben.
• Sprache. Eine Regel, nach der ein Vertrag zwischen Unternehmen auf Kastilisch abgefasst sein muss, haben wir nicht gefunden; ein zweisprachiger Vertrag mit einer Klausel, welche Fassung maßgeblich ist, vermeidet Streit. Die Kennzeichnungsvorschriften stehen im Leitfaden.
• Rechnungsstellung. Die verpflichtende elektronische Rechnung zwischen Unternehmen wird schrittweise eingeführt; die Termine stehen im Leitfaden für Spanien.
• Streitigkeiten. Benennen Sie das Gericht oder die Schiedsinstitution, den Schiedsort und die Verfahrenssprache.

Checkliste für den ersten Entwurf

• Entscheiden Sie, ob Sie einen Handelsvertreter oder einen Vertragshändler brauchen; die Ausgleichs- und Kündigungsregeln des Handelsvertretergesetzes gelten für Handelsvertreter kraft Gesetzes.
• Benennen Sie das anwendbare Recht und das zuständige Gericht oder Schiedsgericht schriftlich.
• Legen Sie eine feste Anfangslaufzeit fest und bestimmen Sie, dass eine Verlängerung einer schriftlichen Vereinbarung bedarf.
• Vereinbaren Sie für unbefristete Verträge Kündigungsfristen von mindestens einem Monat je Vertragsjahr, höchstens sechs Monaten.
• Zählen Sie die schweren Vertragsverletzungen auf, die eine Kündigung ohne Frist erlauben.
• Legen Sie das Vertragsgebiet und die Kundengruppen fest und ob Exklusivität gewährt wird, im Einklang mit Art. 4 Vertikal-GVO.
• Fügen Sie jährliche Mindestabnahmen oder Zielvorgaben und die Rechtsfolge bei deren Verfehlung bei.
• Vereinbaren Sie, was bei Vertragsende geschieht: Rückkauf des Lagerbestands, Kundendaten, Marketingmaterial und eine etwaige Ausgleichsformel.
• Begrenzen Sie ein Wettbewerbsverbot auf die Obergrenzen der Vertikal-GVO (fünf Jahre während, ein Jahr nach der Laufzeit, nur Räumlichkeiten).
• Registrieren Sie Marken und Domainnamen auf Ihren eigenen Namen und verlangen Sie deren Übertragung bei Vertragsende.
• Verwenden Sie nur Preisempfehlungen für den Weiterverkauf, niemals Fest- oder Mindestpreise.

Was das für einen Hersteller bedeutet

In Spanien können Sie Ihren Vertriebsvertrag selbst gestalten, und was der Vertrag offenlässt, füllt ein Gericht mit Treu und Glauben und Analogien zum Handelsvertretergesetz. Kündigen Sie schriftlich mit großzügiger Frist, dokumentieren Sie, warum Sie eine Geschäftsbeziehung beenden, und vereinbaren Sie die Ausstiegsbedingungen, solange beide Seiten das Geschäft noch wollen. Ein Vertragshändler, der Ihren Kundenstamm aufgebaut hat, kann einen Ausgleich verlangen, wenn er dies nachweist; planen Sie diese Kosten also ein, statt sich darauf zu verlassen, dass eine Klausel sie beseitigt. Dies ist keine Rechtsberatung; lassen Sie den Entwurf von einem in Spanien zugelassenen Anwalt prüfen.

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