Dystrybutor a agent handlowy: co ta różnica oznacza dla producenta
Dystrybutor kupuje Twoje towary i odsprzedaje je we własnym imieniu i na własne ryzyko; agent negocjuje sprzedaż w Twoim imieniu za prowizję.
Marta Zielińska · Market research
Aktualizacja: 8 listopada 2026 · 4 min czytania
Dystrybutor kupuje towary producenta i odsprzedaje je we własnym imieniu i na własny rachunek, więc jest właścicielem zapasów i ponosi ryzyko kredytu kupieckiego oraz ceny; agent handlowy negocjuje sprzedaż w imieniu producenta, umowa sprzedaży łączy producenta z klientem, a agent zarabia prowizję.
Mówiąc prościej: z dystrybutorem sprzedajesz raz, dystrybutorowi, a on decyduje, jak odsprzedać. Z agentem sprzedajesz każdemu klientowi sam, a agent znajduje i negocjuje transakcje, więc ryzyko i cena zostają przy Tobie. Ten wybór decyduje też o tym, co możesz być winien na końcu współpracy.
Skąd się to wzięło
Agent handlowy. Dyrektywa 86/653/EWG definiuje agenta handlowego jako „a self-employed intermediary who has continuing authority to negotiate the sale or the purchase of goods on behalf of another person” (zleceniodawcy) albo do negocjowania i zawierania takich transakcji „on behalf of and in the name of that principal” (art. 1 ust. 2). Po rozwiązaniu umowy, w zależności od wyboru państwa członkowskiego, agentowi przysługuje albo świadczenie wyrównawcze, jeśli pozyskał nowych klientów lub znacząco zwiększył obroty, a zapłata jest słuszna, ograniczone do rocznego wynagrodzenia liczonego jako średnia z ostatnich pięciu lat, albo odszkodowanie za poniesioną szkodę (art. 17). Art. 18 wyłącza roszczenie w niektórych przypadkach, na przykład przy rozwiązaniu umowy z powodu poważnego naruszenia ze strony agenta. Strony nie mogą przed wygaśnięciem umowy odstąpić od tych przepisów na niekorzyść agenta (art. 19).
Dystrybutor. Żaden akt UE nie chroni dystrybutorów jako takich; ochrona na koniec współpracy jest krajowa i bardzo zróżnicowana. Zobacz naszą serię o umowach dystrybucyjnych w Niemczech, Francji, Włoszech, Hiszpanii, Holandii, Belgii, Polsce i Austrii oraz przegląd dla producentów z USA.
Prawo konkurencji. Rozporządzenie (UE) 2022/720 (VBER) wyłącza porozumienia wertykalne, gdy ani udział dostawcy, ani udział nabywcy w rynku nie przekracza 30% (art. 3), ale narzucenie sztywnej lub minimalnej ceny odsprzedaży jest ograniczeniem najpoważniejszym; ceny maksymalne i zalecane pozostają dopuszczalne (art. 4 lit. a). Wytyczne wertykalne Komisji (2022/C 248/01, pkt 29–42) sytuują prawdziwą umowę agencyjną poza art. 101 ust. 1, gdy agent nie ponosi istotnego ryzyka związanego z konkretną umową, z rynkiem ani innego: nie nabywa własności towarów, nie utrzymuje zapasów na własny koszt i nie odpowiada za niewypłacalność klientów (pkt 33).
| Dystrybutor | Agent handlowy | |
|---|---|---|
| Własność towarów | Kupuje je i jest ich właścicielem | Nigdy nie jest ich właścicielem |
| Ryzyko (zapasy, kredyt kupiecki, cena) | Dystrybutor | Producent |
| Kto ustala cenę odsprzedaży | Dystrybutor | Producent |
| Dochód | Marża z odsprzedaży | Prowizja |
| Ochrona na koniec współpracy | Brak prawa unijnego; prawo krajowe się różni (ustawa w Belgii, orzecznictwo stosujące analogię pod pewnymi warunkami w Niemczech, Austrii i Hiszpanii, brak prawa ustawowego w większości pozostałych) | Świadczenie wyrównawcze lub odszkodowanie na podstawie art. 17 dyrektywy, pod warunkami i z wyłączeniami z art. 18, bez możliwości zrzeczenia się z góry |
| Kogo zamawiający publiczny widzi w ogłoszeniu o udzieleniu zamówienia | Dystrybutora | Zwykle producenta, bo agent nie jest oferentem |
Formy pośrednie
- Konsygnacja. Towary leżą w magazynie partnera, ale pozostają własnością producenta do chwili sprzedaży. Jeśli partner płaci za magazynowanie i straty w zapasach, ponosi ryzyko, którego według Wytycznych (pkt 33 lit. c) prawdziwy agent nie ponosi.
- Agent del credere. Agent, który gwarantuje, że klient zapłaci, zwykle za dodatkową prowizję; w prawie niemieckim gwarancja wymaga formy pisemnej i daje agentowi prawo do szczególnej prowizji del credere, której nie można wyłączyć z góry (§ 86b ust. 1 HGB). Zgodnie z pkt 33 lit. d Wytycznych taka gwarancja to ryzyko, które może wyprowadzić umowę poza zakres prawdziwej agencji.
- Dealer w systemie dystrybucji selektywnej. Dystrybutor wybrany według „specified criteria”, który nie może odsprzedawać nieautoryzowanym dystrybutorom na danym terytorium (art. 1 ust. 1 lit. g VBER). Nadal kupuje i odsprzedaje na własny rachunek.
Dlaczego to ważne dla producenta
- Kontrola kontra ryzyko. Agent pozwala Ci ustalać ceny i zachować umowy z klientami, ale to Ty ponosisz ryzyko zapasów, kredytu kupieckiego i windykacji. Dystrybutor bierze je na siebie i ustala własne ceny.
- Koszt na koniec. Świadczenie wyrównawcze dla agenta uwzględnij w budżecie od pierwszego dnia. Przy dystrybutorze sprawdź prawo kraju docelowego przed podpisaniem umowy.
- Przetargi publiczne. Ogłoszenie o udzieleniu zamówienia wskazuje wybranego wykonawcę (dyrektywa 2014/24/UE, załącznik V część D pkt 12). Dystrybutor składa ofertę we własnym imieniu, więc ogłoszenia o udzieleniu zamówienia pokazują dystrybutorów i własne spółki zależne producentów; agent, który tylko negocjuje w imieniu producenta, nie jest oferentem, więc jego sprzedaż powinna widnieć pod nazwą producenta. To nasza interpretacja ról, a nie wynik liczenia ogłoszeń. Dlatego też Cresques buduje swoje listy z ogłoszeń o udzieleniu zamówienia i oznacza rolę każdej firmy.
Przykład
Producent mebli wchodzi do nowego kraju z agentem pracującym w niepełnym wymiarze za 5% prowizji. Zamówienia fakturuje producent, który sam też dochodzi płatności. Po czterech latach producent rozwiązuje umowę. W kraju, który wybrał model świadczenia wyrównawczego, jeśli agent pozyskał nowych klientów lub rozwinął sprzedaż, a świadczenie jest słuszne, może on żądać do rocznej prowizji, liczonej jako średnia z tych czterech lat. Przy dystrybutorze ewentualne roszczenie zależałoby od prawa krajowego i od tego, na ile dystrybutor był włączony w organizację sprzedaży producenta.
Powiązane pojęcia
- Dealer, grupa zakupowa czy centrala
- Czego dystrybutor oczekuje od nowego dostawcy
- Ogłoszenie o zamówieniu a ogłoszenie o udzieleniu zamówienia
- Jak czytać ogłoszenie o udzieleniu zamówienia w TED
Ta strona wyjaśnia pojęcia i nie stanowi porady prawnej; o każdym przypadku decydują przepisy krajowe i postanowienia umowy.
Pytania
- Jaka jest główna różnica między dystrybutorem a agentem handlowym?
- Dystrybutor kupuje Twoje towary, staje się ich właścicielem i odsprzedaje je we własnym imieniu, ponosząc ryzyko zapasów, kredytu kupieckiego i ceny. Agent handlowy negocjuje sprzedaż w Twoim imieniu, umowa sprzedaży łączy Ciebie z klientem, a agent otrzymuje prowizję.
- Czy dystrybutorowi należy się rekompensata po rozwiązaniu umowy?
- Żaden akt UE nie daje dystrybutorowi świadczenia po rozwiązaniu umowy. Decyduje prawo krajowe: Belgia ma ustawę, a sądy w Niemczech, Austrii i Hiszpanii stosują przepisy o agencji przez analogię tylko pod warunkami. Gdzie indziej zwykle takiego prawa brak. Agent handlowy ma ustawowe prawo do świadczenia wyrównawczego lub odszkodowania (art. 17 dyrektywy 86/653/EWG), którego nie można się zrzec z góry.
- Czy mogę ustalić cenę odsprzedaży dla agenta?
- Tak, jeśli to prawdziwy agent, który nie ponosi istotnego ryzyka finansowego ani handlowego. Wytyczne wertykalne Komisji (pkt 41 lit. c) uznają ceny i warunki, które agent musi stosować, za wykraczające poza zakres art. 101 ust. 1. Dystrybutor ustala własną cenę odsprzedaży; narzucenie ceny sztywnej lub minimalnej to ograniczenie najpoważniejsze na podstawie art. 4 lit. a rozporządzenia (UE) 2022/720.
- Dlaczego publiczne ogłoszenia o udzieleniu zamówienia wskazują dystrybutorów, a rzadko agentów?
- Wynika to z ról, a nie z liczenia. Ogłoszenie o udzieleniu zamówienia wskazuje wybranego wykonawcę (dyrektywa 2014/24/UE, załącznik V część D pkt 12). Dystrybutor składa ofertę we własnym imieniu. Agent, który negocjuje w imieniu producenta, nie jest oferentem, więc ogłoszenie wskazywałoby zwykle producenta.
